方正科技集團股份有限公司關于收到《行政處罰事先告知書》的公告

  發布時間:2016-12-28 9:55:44 點擊數:
導讀:方正科技集團股份有限公司(以下簡稱“方正科技”或“公司”)于2015年11月19日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱”中國證監會”)《調查通知書》(滬調查字2015-1-76號)。因公司涉嫌信息披露違法違規,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,中國證監會決定對公司立案調查。公司已于2015年11月20日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站披露了《方正科技集團股份有限公司關于收到中國證監會立案調查通知書的公告》(公告編號:2015-039)。

 

證券代碼:600601   證券簡稱:方正科技  編號:臨 2016-045 

 

 

 

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承

 

擔個別及連帶責任。

 

    方正科技集團股份有限公司(以下簡稱“方正科技”或“公司”)于2015年11月19

收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱”中國證監會”)《調查通知書》(滬調查字

2015-1-76號)。因公司涉嫌信息披露違法違規,根據《中華人民共和國證券法》的有關

規定,中國證監會決定對公司立案調查。公司已于2015年11月20日在《中國證券報》、

《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站披露了《方正科技集團股份有限公

司關于收到中國證監會立案調查通知書的公告》(公告編號:2015-039)。

 

公司于 2016  12  19 日收到中國證監會的《行政處罰事先告知書》(處罰

 

[2016]104 號),現將主要內容公告如下:

 

經查,方正科技、北大方正集團有限公司(以下簡稱方正集團)、武漢國

 

興科技發展有限公司(以下簡稱武漢國興)等涉嫌違法的事實具體如下:

 

一、方正科技未按照規定披露關聯關系及關聯交易

 

(一)方正科技與方正科技各經銷商間的關聯關系

 

方正科技共有 28 家經銷商,方正科技通過全資子公司深圳方正信息系統有

 

限公司、上海新延中文化傳播有限公司持有其中 23 家方正經銷商股權。方正科

 

 

技在 2003 年公司年報中披露與前述經銷商中的 23 家存在關聯關系。方正科技于

 

2003 年將前述股權全部轉讓。

 

1998  5 月,方正集團為方正科技控股股東。2012  7 月經變更,方正集

 

團為方正科技實際控制人。2003 年至我會調查日,方正集團在人事任免、員工

 

薪酬、資金審批、日常經營管理方面實際控制方正科技經銷商。

 

根據《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》(1997 年)第三條、第

四條,《企業會計準則第 36 ——關聯方披露》第三條、第四條以及《上市

公司信息披露管理辦法》第七十一條的規定,方正科技與上述經銷商因同受方

正集團控制而存在關聯關系。

 

(二)方正科技未披露同方正科技各經銷商之間的關聯交易

 

方正科技同各經銷商之間各期交易金額總額均超過了方正科技最近一期經

 

審計凈資產的 5%。具體如下:

 

2004 年至 2014 年,方正科技及并表子公司同各經銷商之間發生關聯交易金

 

額分別為  4,381,427,919.29  元, 5,334,565,399.96  元, 5,166,640,792.92  元,

 

5,389,157,388.13 元,4,076,861,491.20 元,4,336,694,841.26 元,4,358,527,632.36

 

元,3,153,657,307.21 元,2,471,720,487.14 元,2,217,774,410.75 元,1,780,433,525.29

 

元;關聯交易占上一年度經審計的凈資產比例分別為 295.89%325.87%288.22%

 

294.97%150.04%153.24%150.79%76.81%58.38%51.66%41.08%

 

2015  1   6 月,方正科技及并表子公司同各經銷商之間發生關聯交易

 

611,444,565.38 元,占上一年度經審計的凈資產的比重為 17.30%

 

根據《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》(1997  年)第八條,

 

以及《企業會計準則第 36 ——關聯方披露》第八條,以及《上市公司信

息披露管理辦法》第七十一條的規定,2004 年至 2015  6  30 日,方

正科技同各經銷商之間存在大額交易,構成關聯交易。

 

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 ——年度報告的

 

內容與格式》(2003 年修訂)第四十六條以及其后修訂的相應規定,公司應當披

 

露報告期內發生的累計關聯交易總額高于 3,000 萬元且占公司最近一期經審計凈

資產值 5%以上的重大關聯交易事項。2004 年至 2015  6  30 日,方正科技在

 

各期年報及 2015 年半年報中未披露其與上述經銷商存在關聯關系及關聯交易金

 

額,也未通過臨時報告對上述關聯關系及相應的關聯交易予以披露。

 

二、方正集團、武漢國興未按規定披露持有方正科技股票

 

2003  10 月,方正集團收購武漢正信國有資產經營有限公司(以下簡稱

 

漢正信)。武漢正信實際控制武漢國興。2009  6  8 日至調查日,武漢國興

 

由方正集團實際管理。武漢國興的股東、法定代表人及董事均系方正集團及下屬

 

公司員工,武漢國興股東所持股權為代方正集團持有,武漢國興的股東權利由方

 

正集團實際行使。武漢國興證券賬戶的開立、股票交易等均由方正集團實際控制。

 

武漢國興證券賬戶資金來源及去向均為方正集團及其關聯公司。

 

2010  5  4 日至 2014  10  21 日,武漢國興購入并持有方正科技股票,

 

在方正科技 2010 年至 2013 年各期年報均為方正科技第二大股東。方正集團同武

 

漢國興在方正科技 2010 年年報的合并持股數為 273,585,792 股,合并持股比例為

 

12.47%2011 年至 2013 年合并持股股數均為 275,918,429 股,合并持股比例均

 

12.58%

 

根據《上市公司收購管理辦法》(2008 /2014 年)第八十三條規定以及其

后修訂的相應規定,武漢國興由方正集團實際控制,兩者構成一致行動人。

方正集團未將其與武漢國興的一致行動人關系告知方正科技,也未將武漢國

興持有的方正科技股權與方正集團合并計算并披露。

 

以上違法事實,有詢問筆錄、方正科技各期年報、工商登記資料、股票交易流水、

資金流水、董事會會議材料、股東會會議材料、記賬憑證等證據證明。

 

方正科技未按照規定披露關聯關系及關聯交易的行為違反了《證券法》(1999

 

7  1 日施行)第五十九條公司公告的股票和債券的發行和上市文件,必須

 

真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏和《證券法》

 

2006  1  1 日起施行)第六十三條發行人、上市公司依法披露的信息,必

 

須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的規定,構成

 

原《證券法》第一百七十七條第一款以及《證券法》第一百九十三條第一款所述

 

信息披露違法行為。

 

在方正科技涉案各期年報和半年報期間簽字的責任人員為:2002 年至 2012

 

年擔任方正科技法定代表人、董事長方中華;歷任財務總監、董事、法定代表人、

 

董事長(2012 年至 2015 年)易梅;2015  5 月至我會調查日擔任法定代表人、

 

董事長劉欲曉;歷任董事會秘書、副總裁、董事、總裁侯郁波;歷任財務總監、

 

董事李曉勤;董事兼方正集團財務部副總裁徐文彬、千新國;總裁(2010 年至

 

2015 年)朱兆慶;副總裁(2010 年至我會調查日)黃肖鋒;副總經理(2010

 

至我會調查日)胡永栓;副總經理賈朝心(2010 年至 2013 年),獨立董事傅

林生、何明珂、王善邁、董黎明、監事邱澤珺,職工監事蔣艷華。綜上,方中華、

易梅及劉欲曉為上述行為直接負責的主管人員;侯郁波、李曉勤、徐文彬、千

新國、朱兆慶、黃肖鋒、胡永栓、賈朝心、傅林生、何明珂、王善邁、董黎明、

邱澤珺、蔣艷華為其他責任人員。

 

武漢國興受到方正集團控制并購入方正科技股票,成為方正科技股東,與方正集

團互為一致行動人,共同構成方正科技的信息披露義務人。方正集團及武漢國興

作為信息披露義務人,未將二者構成一致行動人的事實告知方正科技,導致

 

方正科技 2010 年至 2013 年年報披露存在重大遺漏并違反《證券法》第六十三條

的規定。方正集團和武漢國興的上述行為,構成了《證券法》第一百九十三條第一

款和第三款所述違法行為。對上述行為直接負責的主管人員為時任方正集團首席執

行官兼方正科技副董事長李友。

 

根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度,依據《證券法》第

一百九十三條第一款和第三款的規定,我會擬決定:

 

一、對方正集團、方正科技、武漢國興責令改正,給予警告,并分別處以

 

60 萬元罰款;二、對李友、方中華、易梅給予警告,并分別處 30 萬元罰款;三、

 

對侯郁波給予警告,并處以 10 萬元罰款;四、對徐文彬、劉欲曉給予警告,并

 

處以 5 萬元罰款;五、對李曉勤、千新國、朱兆慶、胡永栓、黃肖鋒、賈朝心、

 

傅林生、何明珂、董黎明、邱澤珺、蔣艷華、王善邁給予警告,并分別處以 3

 

萬元罰款。

 

依據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券

 

監督管理委員會行政處罰聽證規則》(證監會令第 119 號)第五條的規定,就我

會擬對你們實施的行政處罰,你們享有陳述、申辯和要求聽證的權利。你們提出

的事實、理由和證據,經我會復核成立的,我會將予以采納。如果你們放棄陳述、

申辯和要求聽證的權利,我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰決定。

 

公司目前經營情況正常,公司將在收到正式的處罰決定后及時披露相關信息,敬請

廣大投資者注意投資風險。

 

 

 

特此公告。

 

 

 

 

 

方正科技集團股份有限公司董事會

 

2016  12  20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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