中國高科集團股份有限公司關于收到中國證券監督管理委員會《行政處罰事先告知書》的公告

  發布時間:2016-12-28 11:12:59 點擊數:
導讀:中國高科集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中國高科”)于2015年7月23日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《調查通知書》(編號:京調查通字15046號)。因公司涉嫌未披露關聯方交易等信息披露違法違規事項,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,決定對公司立案調查。內容詳見公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《中國高科關于收到中國證監會調查通知書的公告》(公告編號:臨2015-039號)

   中國高科集團股份有限公司(以下簡稱公司中國高科)于2015年7月23日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)《調查通知書》(編號:京調查通字15046號)。因公司涉嫌未披露關聯方交易等信息披露違法違規事項,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,決定對公司立案調查。內容詳見公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《中國高科關于收到中國證監會調查通知書的公告》(公告編號:臨2015-039號)。

 

2016年12月19日,公司及余麗、周伯勤、鄭明高、劉瑋、劉丹丹、俞惠龍、夏楊軍、盧旸、林學雷、龔民煜、孫醒、潘國華、陳衛東收到中國證監會《行政處罰事先告知書》(編號:處罰字[2016]103號)。具體內容公告如下:

 

中國高科集團股份有限公司涉嫌未按規定披露關聯交易一案現由我會調查完畢,我會依法擬對你們作出行政處罰。現將我會擬對你們作出行政處罰所根據的違法事實、理由和依據以及你們享有的相關權利予以告知。

 

經查明,中國高科涉嫌違法的事實具體如下:

 

一、相關主體之間的關聯關系

 

    北大方正集團有限公司(以下簡稱方正集團)為中國高科第一大股東。武漢國信房地產發展有限公司(以下簡稱武漢國信)為中國高科的全資子公司。同時,方正集團實際控制武漢天馨物業發展有限公司(以下簡稱武漢天馨)、武漢天賜商貿發展有限公司(以下簡稱武漢天賜)財務、人事、經營班子等,是其實際控制人。根據《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條具有下列情形之一的法人,為上市公司的關聯法人:1.直接或者間接地控制上市公司的法人;2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人和《企業會計準則第36號關聯方披露》第三條、第四條的規定,中國高科與武漢天馨、武漢天賜因同受方正集團控制而存在關聯關系。

 

二、中國高科與武漢天馨、武漢天賜之間關聯交易未按規定履行信息披露義務

 

(一)武漢天馨購買武漢國信商鋪的51,065,850元房款來源于北大資源集團有限公司(以下簡稱北大資源),且經方正集團批準根據方正集團提供的《北大資源集團所屬企業請示報告單》,2012年9月7日,北大資源物業集團物業集團武漢分公司關于購置武漢國信新城、國信馨園商鋪的請示中提到,為充分利用以上兩處商鋪的商業價值,繼續發展我司招商經營業務,現特向集團領導請示以武漢天馨物業發展有限公司名義出資購買以上兩處商鋪。

 

報告單分別經由北大資源分管財務的副總裁周伯勤、北大資源總裁余麗等簽字同意。

 

根據方正集團提供的《資金審批單》,2012年9月7日武漢天馨向方正集團提出資金申請,資金用途為武漢天馨物業發展有限公司擬購買武漢國信房地產發展有限公司的國信三期門面和國信馨園門面,購房款及相關費用共計53,437,840.98元,費用明細見附件,附件《資金申請明細清單》中顯示購房款51,065,850元國信新城商鋪辦理《商品房買賣登記》需繳納費用:1,063,012.17元國信馨園商鋪辦理《商品房買賣登記》需繳納費用:1,308,978.81元。該審批表分別經北大資源物業集團財務總監鄭力、北大資源資金部總經理林毓飛、北大資源分管財務的副總裁周伯勤、方正集團分管財務的副總裁李立民、方正集團財務公司資金計劃部負責人侯金玉、方正集團財務公司總經理陳剛簽字同意。

 

2012年9月24日,北大資源通過其廣發銀行北京朝陽門支行370615160100236賬

 

戶轉賬6,295萬元給正中資產管理公司(以下簡稱正中資產)浦發銀行武漢沿江支行

 

70050155200000015賬戶,同日正中資產將其中5,347.03萬元轉給武漢天馨浦發銀行武漢沿江支行70050155200000162賬戶,同日武漢天馨將其中51,065,850元購房款轉至武漢國信華夏銀行武漢江漢支行5239200001819100060140賬戶。

 

(二)武漢國信支付武漢天賜236.79萬元采購款

 

2012年10月25日,武漢國信向中國高科提交兩份《付款申請單》,內容為分別根據武漢國信同武漢天賜簽訂的《天合廣場項目型材采購合同》、《天合廣場項目玻璃采購合同》,分別申請向武漢天賜付款91.21萬元、40.16萬元。2012年11月7日,武漢國信向中國高科提交兩份《付款申請單》,內容為分別根據武漢國信同武漢天賜簽訂的《天合廣場項目玻璃采購合同》、《天合廣場項目玻璃采購合同補充協議》,向武漢天賜付款65.26萬元、40.16萬元。2012年12月11日,武漢國信分別支付給武漢天賜4筆采購款,金額合計236.79萬元。

   根據《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條的規定,上市公司的關聯交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。中國高科全資子公司武漢國信與武漢天馨、武漢天賜之間的交易,構成關聯交易。

 

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(2012年修訂)第三十一條的規定,公司應當披露報告期內發生的累計關聯交易總額高于3,000萬元且占公司最近一期經審計凈資產值5%以上的重大關聯交易事項。中國高科2012年年報未按規定披露與武漢天馨、武漢天賜之間發生的關聯交易,累計5,343.38萬元,占中國高科2011年末歸屬于母公司股東凈資產(7.47億元)的7.15%。其中,5,106.585萬元為中國高科全資子公司武漢國信銷售60套商鋪給武漢天馨所產生的營業收入,占武漢國信2012年營業收入的98%,占中國高科2012年房地產業務收入的17.14%。武漢國信銷售給武漢天馨60套商鋪實現稅后凈利潤1,646.89萬元,占中國高科歸屬于上市公司股東的凈利潤(2,080.598萬元)的比例為79.15%。中國高科2011年凈利潤為-586萬元,該筆關聯交易對中國高科凈利潤造成重大影響。

 

以上違法事實,有相關當事人的詢問筆錄、中國高科年報、記賬憑證、電子銀行轉賬憑證、購房合同、董事會決議、監事會決議等證據證明。

 

中國高科未按規定披露關聯交易的行為違反了《證券法》第六十三條發行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的規定,造成《證券法》第一百九十三條第一款所述發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的行為。

 

在中國高科2012年年報期間簽字的責任人員為:時任中國高科董事長兼北大資源總裁余麗;董事兼北大資源分管財務副總裁周伯勤;時任中國高科總裁兼財務總監鄭明高;副總裁兼董事會秘書劉瑋;財務管理部副總劉丹丹;副總裁俞惠龍;董事夏楊軍、盧旸、林學雷、龔民煜;獨立董事孫醒、潘國華、陳衛東。綜上,對中國高科上述行為直接負責的主管人員為余麗,周伯勤;其他責任人員為鄭明高、劉瑋、劉丹丹、俞惠龍、夏楊軍、盧旸、林學雷、龔民煜、孫醒、潘國華、陳衛東。

 

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定,我會擬決定:

 

一、 對中國高科責令改正,給予警告,并處以60萬元款;

二、 對余麗、周伯勤給予警告,并分別處以30萬元罰款;

三、 對鄭明高、劉瑋給予警告,并分別處以5萬元罰款;

    四、 對劉丹丹、俞惠龍、夏楊軍、盧旸、林學雷、龔民煜、孫醒、潘國華、陳衛東給予警告,并分別處以3萬元罰款。

 

根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》(證監會令第119號)第五條之規定,就我會擬對你們實施的行政處罰,你們享有陳述、申辯及要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據,經我會復核成立的,我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利,我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰決定。

公司目前經營情況正常,公司將在收到正式的處罰決定后及時披露相關信息,敬請廣大投資者注意投資風險。

 

 

特此公告。

 

 

 

 

 

中國高科集團股份有限公司

 

董事會

 

2016 年 12 月 20 日

 

 

 

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