鞍山重型礦山機器股份有限公司關于杜曉芳、 張勇等相關當事人收到中國證券監督管理委員會《行政處罰事先告知書》 的公告

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導讀:證券代碼:002667證券簡稱:鞍重股份公告編號:2017—010鞍山重型礦山機器股份有限公司(以下簡稱“鞍重股份”、“本公司”或“公司”)于2017年3月10日收到中國證券監督管理委員會給予杜曉芳、張勇、北京科橋嘉永創業

 

證券代碼: 002667 證券簡稱:鞍重股份 公告編號: 2017010

 

鞍山重型礦山機器股份有限公司(以下簡稱鞍重股份本公司公司)于 2017 3 10 日收到中國證券監督管理委員會給予杜曉芳、張勇、 北京科橋嘉永創業投資中心(有限合伙)、 北京科橋成長創業投資中心(有限合伙)、浙江華睿海越現代服務業創業投資有限公司、浙江華睿德銀創業投資有限公司、杭州金永信潤禾創業投資合伙企業(有限合伙)、江陰安益股份投資企業(有限合伙)、
北京普思投資有限公司、寧波科發股權投資基金合伙企業(有限合伙)、大豐勻耀現代服務產業投資基金合伙企業(有限合伙)《行政處罰事先告知書》【 201729 號的通知,現就主要內容公告如下:
     日前,浙江九好辦公服務集團有限公司(現更名為九好網絡科技集團有限公司,以下簡稱九好集團)等涉嫌信息披露違法一案已由我會調查完畢。現將我會擬對們進行行政處罰所根據的違法事實、理由和依據及你們享有的相關權利告知你們。經查明,有關你們涉嫌違法的主要事實如下:
一、九好集團與鞍重股份重大資產重組的情況
鞍山重型礦山機器股份有限公司 《行政處罰事先告知書》的公告
      九好集團與鞍重股份重大資產重組的交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產和發行股份募集配套資金。方案的具體內容如下:
      1.重大資產置換。鞍重股份以截至評估基準日合法擁有的除 2.29億元貨幣資金以外的全部資產和負債(置出資產),與郭叢軍、杜曉芳、張勇、北京科橋嘉永創(有限合伙)、北京科橋成長創業投資中心(有限合伙)、浙江華睿海越現代服務業創業投資有限公司、浙江華睿德銀創業投資有限公司、杭州金永信潤禾創業投資合伙企業(有限合伙)、江陰安益股權投資企業(有限合伙)、北京普思投資有限公司、寧波市科發股權投資基金合伙企業(有限合伙)、大豐勻耀現代服務產業投資基金合伙企業(有限合伙)等 12 人合計持有的九好集團 100%股權(置入資產, 2015 12 31 日作價 37.1 )中等值部分進行置換。
       2.發行股份購買資產。上述重大資產置換差額部分由鞍重股份發行股份購買。
       3.發行股份募集配套資金。鞍重股份擬采用鎖價方式向九貴投資、九卓投資、樂杉投資、天寶秋實、柏鐵投資、康為投資、銀宏德頤、新悠源以及自熱人崔彧等 9 名特定對象非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額不超過 17 億元,不超過本次擬購買資產交易價格的 100%。鞍重股份 2015 年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為8.5 億元,歸屬于母公司股東權益為 7.6 億元,本次交易的置入資產
鞍山重型礦山機器股份有限公司 《行政處罰事先告知書》的公告交易作價為 37.1 億元,占鞍重股份最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上,且超過 5,000 萬元人民幣;本次交易的置出資產為鞍重股份以截至評估基準日合法擁有的除 2.29 億元貨幣資金之外的全部資產及負債,占鞍重股份最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上,且超過 5,000 萬元人民幣。根據《上市公司重大資產重組管理
辦法》(以下簡稱《重組辦法》)第十二條的規定,本次交易構成重大資產重組。同時,本次交易中置入資產為九好集團 100%股權。截止 2015 12 31 日九好集團 100%股權的交易作價為 37.1 億元,占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度( 2015 年度)經審計的期末資產總額比例超過 100%。本次交易完成后,上市公司實際控制人將變更為郭叢軍、杜曉芳夫婦。按照《重組辦法》第十三條的規定,本次交易構成借殼上市。
    2015 4 7 日鞍重股份開始停牌策劃重大資產重組之日起,重組過程進展順利。 至 2016 4 22 日鞍重股份董事會通過重組方案,并于次日披露董事會決議及重組方案。 2016 5 1 日,鞍重股份向證監會報送《鞍山重型礦山機器股份有限公司發行股份購買資產核準》行政許可申請材料。
    二、九好集團及鞍重股份信息披露違法的情況
2013 -2015 年,九好集團通過各種手段虛增服務費收入264,897,668.7 元,虛增 2015 年貿易收入 574,786.32 元。虛構銀行存款 3 億元、未披露 3 億元借款以銀行存款質押。九好集團將上述情況列入財務報表,向鞍重股份提供并于 2016 4 23 日披露了含有虛假內容的《浙江九好辦公服務集團有限公司審計報告( 2013 年至
2015 年)》。 2016 4 23 日,鞍重股份公告了《重大資產重組報告書》,其中披露了重組對象九好集團最近三年主要財務數據,包括資產負債表主要數據、利潤表主要數據、現金流量表主要數據。九好集團的財務造假行為導致了九好集團、鞍重股份所披露的信息含有虛假記載、重大遺漏;導致郭叢軍、杜曉芳及其一致行動人九
貴投資、九卓投資公開披露的《鞍山重型礦山機器股份有限公司收購報告書摘要》含有虛假記載、重大遺漏。具體造假行為列舉如下:
(一)九好集團虛增服務費收入的基本情況
平臺服務費收入和貿易收入是九好集團收入的兩大重要來源。根據九好集團提供的服務費計算方法及會計政策,結合現場檢查、向九好集團賬面記載的供應商、客戶走訪、與財務人員核實等方法,發現九好集團存在虛增業務收入的情形。九好集團 2013 年至 2015 年涉嫌通過虛構業務、改變業務性質等多種方式虛增服務費收入共計
264,897,668.7 元,其中 2013 年虛增服務費收入 17269,096.11 元,2014 年虛增服務費收入 87,556,646.91 元, 2015 年虛增服務費收入160,071,925.68 元。具體如下:
     1.與供應商核實確認的虛增服務費收入金額經核實,有 125 家供應商單位或個人均通過不同方式確認與九好集團無真實業務往來或者資金往來無真實業務背景,九好集團通過這
些供應商三年累計虛增服務費收入 191,524,278.2 元,其中 2013
虛增金額為 10,354,349.06 元, 2014 年虛增金額為 55,694,997.98
元, 2015 年虛增金額為 125,474,931.6 元。
2.與客戶核實確認的虛增服務費收入金額
經對九好集團 84 家供應商對應的 46 家客戶進行實地走訪核實,
均確認自身與九好集團業務臺賬所顯示供應商無業務往來,或雙方之
間的業務與九好集團無關。九好集團通過這 84 家供應商虛增服務費
收入 50,991,653.19 元,其中 2013 年虛增金額 4,570,747.05 元,2014
年虛增金額 26,151,552.62 元, 2015 年虛增金額 20,269,353.52 元。
上述虛增服務費金額的確認,充分依據九好集團公開披露的服務
費結算模式和收入確認會計政策,確定了以下認定標準:供應商在九
好集團的平臺銷售額剔除經客戶確認的虛假平臺交易后,剩余銷售額
未達到承諾銷售額 50%的,九好集團確認的對該供應商的進場費和推
廣費收入全部不能確認收入,虛增的托管服務費金額按照虛假基礎交
易金額和提成比例計算;供應商在九好集團的平臺銷售額剔除經客戶
確認的虛假平臺交易后,剩余銷售額超過承諾銷售額的 50%的,九好
集團對該供應商的虛增服務費金額僅為按照虛假基礎交易金額和提
成比例的計算托管服務費。
    3.經過浙江九好集團員工核實并且通過資金循環證據印證的虛
增服務費收入金額經向九好集團相關員工核實,九好集團存在幫助供應商套取資金并充當掮客的灰色業務模式,此類業務模式并不在九好集團的經營范圍內,但九好集團通過和供應商簽訂虛假業務合同來確認服務費收鞍山重型礦山機器股份有限公司 《行政處罰事先告知書》的公告入,九好集團與 19 家供應商之間的業務均屬于此類性質。經查,九好集團收到這些供應商支付的服務費款項,均通過其控制使用的個人銀行賬戶循環退回至供應商法定代表人或其指定銀行賬戶。無論是從會計準則規定的收入確認條件來看,還是從此類的法律形式和經濟實質來看,上述業務往來均不應確認為服務費收入。九好集團涉嫌通過這 19 家供應商虛增2013 年服務費金額 2,344,000 元,虛增 2014 年服務費金額 5,710,096.31 元, 虛增 2015 年服務費金額 14,327,641元。
(二)九好集團虛增貿易收入的基本情況
杭州融康信息技術有限公司(以下簡稱融康信息)與久好集團之間存在資金循環。經向融康信息公司法定代表人劉志昶核實,雙方的業務模式是融康信息向九好集團采購貨物, 2015 年融康信息向九好集團采購的貨物未收貨,支付的貨款已退回。九好集團在財務處理上仍然確認融康信息 574,786.32 元的銷售收入及應收賬款收回,涉嫌虛增 2015 年銷售收入 574,786.32 元。
(三)九好集團虛構 3 億元銀行存款、未披露 3 億元借款及銀行存款質押事項的相關事實九好集團審計報告中披露的 2015 12 31 日合并資產負債表顯示, 2015 年末貨幣資金額為 531,226,736.82 元。經查,其中 3 億元銀行存款系由九好集團通過借款形成,且在披露時點處于質押狀態,九好集團未披露該借款及存款質押事項。具體事實如下:
      1.九好集團虛構 3 億元銀行存款
鞍山重型礦山機器股份有限公司 《行政處罰事先告知書》的公告 2015 1 月,九好集團在賬面虛構 1.7 億元其他應收款收回,虛構銀行存款轉入 47,702,412.00 元,同時轉出 1 億元資金不入賬,賬面形成虛假資金 317,702,412.00 元(九好集團平安銀行西湖支行賬號: 11014720107002)。為掩飾上述虛假賬面資金,九好集團在賬面虛假記載 2015 331 317,702,412.00 元資金從九好集團平安銀行賬戶劃轉至九好集團上海銀行賬戶,記賬信息見九好集團 2015 3 31 日記—102號憑證。此外,九好集團還在上海銀行賬戶虛構郭叢軍 3 26 日退回購房款 1170 萬元,虛假賬面資金擴大至 329,402,412.00 元,記賬信息見九好集團 2015 3 30 日記—88 號憑證。
2015 3 31 日,杭州好融實業有限公司(以下簡稱好融實業)向九好集團上海銀行賬戶轉入資金 1.6 億元(共兩筆,一筆 4495 萬元,一筆 1.1505 億元)。九好集團在賬面虛假記載收到上海九好等單位其他應收款 138,009,025.38 元;經過三次紅色沖銷后,虛假記載收到上海九好等單位其他應收款 130,597,588.00 元,少計收回29,402,412.00 元,記賬信息詳見九好集團 2015 3 31 日記—103號憑證。至此,九好集團在賬面仍然存在 3 億元虛假資金(九好集團上海銀行賬戶)。
      2.九好集團為掩飾虛構的 3 億元銀行存款而借款 3 億元并進行存單質押。其借款和質押行為未對外披露。九好集團從 2015 3 月開始通過外部借款購買理財產品或定期存單,于借款當日或次日通過將理財產品或定期存單為借款方關聯公
鞍山重型礦山機器股份有限公司 《行政處罰事先告知書》的公告
司質押擔保,并通過承兌匯票貼現的方式將資金歸還借款方,從而在賬面形成并持續維持 3 億元銀行存款的假象。2015 3 24 日、 25 日,九好集團通過好融實業、杭州煜升科技有限公司(以下簡稱煜升科技)及郭叢軍向杭州賽諾索斯進出口貿
易有限公司(以下簡稱賽諾索斯)兩次借款 1.5 億元(合計 3 億元),再由好融業、煜升科技及郭叢軍賬戶轉入九好集團上海銀行賬戶,然后用此資金兩次購買期限為 182 天的上海銀行贏家公司客戶人民幣封閉式理財產品” 1.5 億元(合計 3 億元)。 2015 3 25 日,九好集團以其 3 億元理財產品為賽諾索斯提供擔保,賽諾索斯開具銀行承兌匯票 3 億元(兩張承兌匯票,每張金額 1.5 億元)并隨即貼現,貼現款直接歸還賽諾索斯。貼票利息 1,253,850.00 元,由杜曉芳代替九好集團向賽諾索斯支付。 2015 9 月,上述 3 億元銀行理財產品到期后,上海銀行將理財產品資金解付直接歸還銀行存兌匯票。2015 9 22 日,九好集團又在杭州鑫合匯互聯網金融服務有限公司(以下簡稱鑫合匯)的安排下,向寧波盈祥投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱寧波盈祥)借款 1.5 億元轉入九好集團興業銀行賬戶。當日,九好集團把 1.5 億元活期存款轉化為半年期定期存單(期限為 2015 922 -2016 3 21 日),并以該存單為質押物與興業銀行杭州分行簽訂質押合同,為杭州煊隼貿易有限公司(以下簡稱煊隼貿易)當日開具的 1.5 億元銀行承兌匯票提供擔保,興業銀行當日將該存單入庫保管。當日,該票據貼現后資金還回寧波
盈祥。 2015 9 23 日,九好集團再次重復上述過程,在興業銀行
鞍山重型礦山機器股份有限公司 《行政處罰事先告知書》的公告形成 1.5 億元定期存款(期限為 2015 9 23 -2016 3 22日),并繼續以存單質押、票據貼現的方式將借款于當日還回寧波盈祥。在上述操作過程中,九好集團通過杜曉芳賬戶向鑫合匯下屬中新力合股份有限公司支付現金流服務費 18 萬元,向寧波盈祥支付利息、融資服務費” 12 萬元。 2016 3 月,九好集團 3 億元銀行存單到期后,被興業銀行直接解付承兌匯票。九好集團隨即再次采用上述操作方式形成 3 億元銀行存款。

綜上,九好集團于 2015 1 月虛構 3 億元銀行存款行為, 2015 922 日、 23 日通過借款形成 3 億元銀行定期存單,截至 2015 1231 日上述 3 億元銀行存單處于質押狀態,但九好集團在公開披露的《審計報告》附注及《重大資產重組報告書》均未披露上述 3 億元借款及 3 億元定期存單質押事項。九好集團的行為違反了《重組辦法》第三條、第四條之規定,構成了《重組辦法》第五十五條第一款、第二款以及《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第一百九十三條第一款所述所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的行為。
     三、九好集團相關股東的責任認定
     杜曉芳、張勇、北京科橋嘉永創業投資中心(有限合伙)、北京科橋成長創業投資中心(有限合伙)、浙江華睿海越現代服務業創業投資有限公司、浙江華睿德銀創業投資有限公司、杭州金永信潤禾創業投資合伙企業(有限合伙)、江陰安益股權投資企業(有限合伙)、北京普思投資有限公司、寧波市科發股權投資基金合伙企業(有限合
鞍山重型礦山機器股份有限公司 《行政處罰事先告知書》的公告伙)、大豐勻耀現代服務產業投資基金合伙企業(有限合伙)等九好集團 11 名股東(以下簡稱杜曉芳等九好集團 11 名股東)和郭叢軍(另行告知擬處罰決定)持有九好集團 100%股份,是本次重大資產重組的交易對手方,屬于《重組辦法》第四條規定的有關各方,承擔著及時、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實、準確、 完整的義務。其中,杜曉芳是九好集團的實際控制人。杜曉芳等九好集團 11 名股東還應當按照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》(證監會公告【 200814 號)第一條第三款的規定承諾保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并聲明承擔個別和連帶的法律責任。因此杜曉芳等九好集團 11 名股東是《重組辦法》、《證券法》規定的其他信息披露義務人。杜曉芳等九好集團 11 名股東與 2016 4 23 日在鞍重股份披露的《鞍山重型礦山機器股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》及報告書摘要中披露了《關于提供材料真實、準確、完整的承諾函》。此外,作為收購方,郭叢軍(另案告知)、杜曉芳及其一致行動人(另案告知)于 2016 4 23 日,公開披露了《鞍山重型礦山機器股份有限公司收購報告書摘要》,其中包括含有虛假信息的九好集團近三年經審計的合并財務報表主要數據。郭叢軍(另案告知)、杜曉芳及其一致行動人(另案告知)在《收購報告書》中聲明收購人及其一致行動人共同承諾本告知書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述鞍山重型礦山機器股份有限公司 《行政處罰事先告知書》的公告或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
       按照《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)第三條的規定,郭叢軍、杜曉芳及其一致行動人均為本次收購的信息披露義務人,也是《證券法》第一九十三條規定的其他信息披露義務人。以上事實,有九好集團提供的業務臺賬、供應商單位出具的情況說明、相關人員詢問筆錄、相關銀行賬戶的資金流水等證據在案證明,足以認定。

杜曉芳等九好集團 11 名股東的行為違反了《重組辦法》第三條、第四條的規定,構成了《重組辦法》第五十五條第一款、第二款以及《證券法》第一百九十三條第一款所述其他信息披露義務人披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的行為。杜曉芳等九好集團 11 名股東是九好集團信息披露違法行為的其他直接責任人員。杜曉芳等作為收購方,也違反了《收購辦法》第三條、《證券法》第
一百九十三條第一款之規定。根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度,根據《證券法》第一百九十三條第一款,我會擬決定:
    1. 對杜曉芳給予警告,并處以 20 萬元罰款;
     對張勇、北京科橋嘉永創業投資中心(有限合伙)、北京科橋成長創業投資中心(有限合伙)、浙江華睿海越現代服務業創業投資限公司、浙江華睿德銀創業投資有限公司、杭州金永信潤禾創業投資合伙企業(有限合伙)、江陰安益股權投資企業(有限合伙)、北京普思投鞍山重型礦山機器股份有限公司 《行政處罰事先告知書》的公告資有限公司、寧波市科發股權投資基金合伙企業(有限合伙)、大豐勻耀現代服務產業投資基金合伙企業(有限合伙)給予警告,并分別處以 10 萬元罰款。依據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》等有關規定,就我會擬對你們實施的行政處罰決定,你們享有陳述、申辯及要求聽證的權利,你們提出的事實、理由和證據,經我會復核成立的,我會將予以采納。如實你們放棄陳述、申辯和要求聽證的權利,我會將按照上述事實、理由和依據做出正式的行政處罰決定。
      在收到本告知書之日起 3 日內請將《回執》(附后,注明對上述權利的意見)傳真至我會指定聯系人(金玲,電話 010—88061308,吳陶,電話 010—88060719,傳真 010—88060140),并于當日將回執原件遞交送達當地證監局,逾期則視為放棄上述權利。


特此公告!


鞍山重型礦山機器股份有限公司

二〇一七年三月十日 

 

 

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