匹凸匹(600696)收到證監會行政處罰及市場禁入事先告知書

  發布時間:2017-2-23 14:34:45 點擊數:
導讀:證券代碼:600696證券簡稱:匹凸匹編號:臨2017-013匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司關于公司及相關當事人收到中國證券監督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告本公司董事會及全體董事保證本公告不
證券代碼:600696             證券簡稱:匹凸匹          編號:臨2017-013


            匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司
       關于公司及相關當事人收到中國證券監督管理委員會
                 行政處罰及市場禁入事先告知書的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


   匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司(以下簡稱“公司”、“匹凸
匹”)于2017年2月22日分別收到中國證券監督管理委員會處罰字【2017】20號
《行政處罰及市場禁入事先告知書》、處罰字【2017】21號《行政處罰和市場禁入
事先告知書》、處罰字【2017】22號《行政處罰和市場禁入事先告知書》。
   處罰字【2017】20號《行政處罰及市場禁入事先告知書》全文如下:
   匹凸匹金融信息服務( 上海) 股份有限公司、鮮言先生:
   匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司(股票代碼600696 ,以下簡稱匹凸匹
或上市公司)涉嫌未按照規定披露信息案已由我會調查完畢, 我會依法擬對你們作
出行政處罰和市場禁入。現將我會擬對你們作出行政處罰和市場禁入所根據的違法
事實、理由、依據以及你們享有的相關權利予以告知。
   經查明, 匹凸匹涉嫌違法的事實如下:
   匹凸匹原名為上海多倫實業股份有限公司, 涉案期間上市公司實際控制人、
董事長為鮮言。
   在未經上市公司董事會討論決策的情況下,匹凸匹實際控制人、董事長鮮言啟
動上市公司名稱變更程序。根據鮮言指示,匹凸匹員工周建萍于2015年4月9日向上
海市工商局提出變更公司名稱的申請。《企業變更名稱預先核準申請書》顯示,
本次申請的申請人為鮮言,具體經辦人為周建萍。4 月16 日,上海市工商行政管
理局核發《企業名稱變更預先核準通知書》 (滬工商注名預核字第02201504160003
號)。該通知書顯示,根據《企業名稱登記管理規定》、《企業名稱登記管理實施
辦法》等規定, 上海市工商行政管理局同意上市公司申請變更的企業名稱預先核
準為匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司。行業為金融信息服務,行業代碼為
09619。4 月17 日,周建萍領取《企業名稱變更預先核準通知書》 ,并向鮮言報
告相關情況。
   根據《企業名稱登記管理規定》第11 條、《企業名稱登記管理實施辦法》第
16 條的相關規定,企業名稱應與企業經營范圍一致。根據上海市工商局2015年1
月28日簽發的上市公司營業執照,上市公司經營范圍為"生產與銷售高級掛釉石質
墻地磚、馬賽克及其原材料、窯業機械設備、其他機械設備,房地產開發與經營,
國內采購的金屬材料、建筑材料、化工產品(危險品除外)、機電設備、五金交電的
批發(特定商品的批發除外) ,農業種植及其產品、水產畜牧養殖及其產品(種畜禽
生產經營除外)、林業營造及其產品的生產(國家禁止、限制外商投資的產業除外)
及政府批準之其他各項業務"。而公司更名預先核準中上市公司的行業為"金融信息
服務",公司經營范圍發生重大變化,構成《中華人民共和國證券法》(以下簡稱
《證券法》)第67條第1 項所述重大事件。
   綜上,公司名稱變更及經營范圍變化的重大事件不晚于2015年4 月16 日形
成。依據《證券法》第67 條、《上市公司信息披露管理辦法)) (證監會令第40 號)
第31 條第1 款第3 項之規定,匹凸匹應及時履行重大事件的信息披露義務。但在4
月17 日,周建萍領取《企業名稱變更預先核準通知書》后,上市公司未立即召開
董事會對相關事宜進行討論、決策,也未依照法律及時披露公司名稱變更、經營范
圍變化的重大事件。4 月27 日上午、下午分別召開的董事會第8次、第9次會議,
并未就企業名稱變更及經營范圍變動的相關事項進行討論。直至5 月7 日,匹凸匹
舉行董事會第10 次會議,對公司名稱變更、公司經營范圍變化等事項進行決策。
直至5月11 日,匹凸匹發布《多倫股份:企業名稱變更預先核準通知書》、《多倫
股份第七屆董事會第十次會議決議公告》、《多倫股份關于公司名稱變更的公
告》、《上海多倫實業股份有限公司關于〈公司章程〉變更的公告》等多份公告,
披露公司名稱發生變更、經營范圍發生變化。
   以上事實,有相關工商資料、上市公司公告、上市公司提供的相關材料、相關
人員詢問筆錄等相關證據在案證明。
   我會認為,匹凸匹未及時披露公司名稱變更及經營范圍變化的行為,違反了
《證券法》第63 條、第67 條的有關規定,構成《證券法》第193 條所述"發行
人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者披露的信息有虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏"的行為。鮮言作為公司董事長,是上市公司信
息披露工作的直接領導者,對上市公司未按規定披露信息負有直接責任,是匹凸匹
違法行為的直接負責的主管人員。
   鮮言作為匹凸匹實際控制人,未經公司董事會決議,啟動公司名稱變更及經營
范圍變化的相關事宜。在公司更名及經營范圍變化的信息初步形成時,隱瞞相關信
息,未及時告知上市公司。依據《信息披露違法行為行政責任認定規則》(證監會
公告[2011] 11號)第18條第2款"實際控制人隱瞞應當披露的信息或者不告知應當披
露的信息,應當認定為指使"的規定,鮮言已構成《證券法》第193條第3款所述"發
行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款
違法行為"的行為。
   根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券
法》第193 條第l款、第3款的規定,我會擬決定:
   (一)對匹凸匹責令改正,給予警告,并處以60萬元的罰款;
   (二)對鮮言給予警告,并處以90萬元的罰款,其中作為直接負責的主管人員罰
款30萬元,作為實際控制人罰款60萬元。
   依據《證券法》第233 條和《證券市場禁入規定》(證監會令33號)第3條、第5
條第3項的規定,我會擬決定:認定鮮言為證券市場禁入者,自我會宣布決定之日
起,鮮言終身不得從事證券業務或者擔任上市公司的董事、監事、高級管理人員職
務。
   處罰字【2017】21號《行政處罰和市場禁入事先告知書》全文如下:
   匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司、鮮言先生、惲燕樺女士、向從鍵先
生、曾宏翔先生、張紅山先生:
       匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司(股票代碼600696 ,以下簡稱匹凸
匹或上市公司)涉嫌信息披露違法違規案已由我會調查完畢,我會依法擬對你們作
出行政處罰和市場禁入。現將我會擬對你們作出行政處罰和市場禁入所根據的違法
事實、理由、依據以及你們享有的相關權利予以告知。
   經查明,匹凸匹涉嫌違法的事實如下:
   匹凸匹原名為上海多倫實業股份有限公司,涉案期間上市公司實際控制人、董
事長為鮮言。
   2015 年5 月11 日,上市公司發布《多倫股份:企業名稱變更預先核準通知
書》、《多倫股份第七屆董事會第十次會議決議公告》、《多倫股份關于公司名稱
變更的公告》、《上海多倫實業股份有限公司關于〈公司章程〉變更的公告》、
《上海多倫實業股份有限公司關于獲得控股股東www. p2p.com 網站域名特別授權
的公告》等多份公告(以下合稱更名系列公告),披露上市公司擬將名稱變更為匹
凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司。披露上市公司擬將公司章程第13條規定的
經營范圍由"生產與銷售高級掛釉石質墻地磚、馬賽克及其原材料、窯業機械設
備、其他機械設備,房地產開發與經營,國內采購的金屬材料、建筑材料、化工
產品(危險品除外)、機電設備、五金交電的批發(特定商品的批發除外) ,農業種
植及其產品、水產畜牧養殖及其產品(種畜禽生產經營除外)、林業營造及其產品的
生產(國家禁止、限制外商投資的產業除外)及政府批準之其他各項業務"變更為"互
聯網金融信息服務(金融許可業務除外);金融軟件研發和維護;互聯網信息技術開
發及服務;以自有資產進行互聯網產業的投資和管理;經濟信息咨詢、企業管理、
企業管理咨詢、財務咨詢(不含國家專項規定) ;接受金融機構委托從事金融外
包、網上貿易代理(不含國家專項規定) ;提供金融中介服務"。披露上市公司獲得
控股股東多倫投資(香港)有限公司的承諾,獲得www.p2p.com 的域名使用權。
   匹凸匹公司名稱的變更,與公司主營業務、經營特點無任何關聯,誤導投資者
對公司情況的認知。企業名稱作為公眾認知企業的第一印象,對公眾了解企業特
征,判斷企業價值有著重要作用。因此,《企業名稱登記管理規定》 (國家工商管
理總局令第7號,國務院令628 號修訂)第11 條、《企業名稱登記管理實施辦
法》(國家工商行政管理總局令第10 號)第16 條等規定均要求企業名稱必須與企業
經營范圍保持一致,以防止企業名稱對公眾造成誤導。匹凸匹在無任何金融服務業
務的情況下,一方面,在相關公告中如實陳述了上市公司尚無金融服務業務的實際
情況,規避法律紅線;但另一方面,又利用社會公眾,特別是中小投資者對公司名
稱的高度關注,違背公司命名的相關規定,違背社會公眾的一般認知規律,在變更
后的公司全稱中不僅使用了"金融信息服務"的字樣,還使用了與熱門概念"P2P" 發
音高度接近的"匹凸匹"字樣,誤導投資者對公司現有經營范圍、主要經營業務產生
錯誤認知。
   匹凸匹所發布的更名系列公告,誤導投資者對公司發展方向、公司價值的認
知。上市公司的名稱變更及經營范圍的變化,作為影響眾多投資者切身利益的重大
事件,應經董事會、管理層審慎評估,進而向投資者披露。但匹凸匹及其董事會、
管理層未評估轉型可行性、未做任何實質性準備,在不具有穩定政策環境、資金儲
備、人才儲備、經營基礎的情況下,也即在公司轉型發展金融服務行業存在高度不
確定的情況下,卻通過變更公司名稱、經營宗旨、經營范圍,以"立志于做中國首
家互聯網金融上市公司"、"致力于打造國際一流的互聯網金融企業,使企業取得穩
步而快速的發展,為社會的繁榮和人類的進步盡企業應盡的責任"等煽動性語言向
投資者傳達了上市公司確定的轉型意圖。以"通過本次授權,可以使公司在互聯網
金融行業處于領先的競爭優勢。該特別授權對公司的轉型是具有突破性意義的,必
將給公司帶來深遠影響"的表述夸大了上市公司獲得"www.p2p.com "網站域名授權
對發展金融服務業務的影響。事實上,在匹凸匹發布相關公告后,上市公司并未表
現出任何發展金融服務業務的意圖。上市公司未增加金融服務業務領域的人力資源
投入,未購入與金融服務業務相關資產,未實際運營任何金融服務業務,未產生任
何與金融服務業務相關的收入與利潤。公司實際控制人、董事長鮮言,作為公司更
名、經營范圍變化的實際決策者,在策劃、發布相關信息后6 個月左右的時間內,
即開始著手尋求出售上市公司股份。域名為www.p2p.com 的網站無任何實際經營業
務,且控股股東僅授權匹凸匹在l 年內免費使用該網站域名,后續的授權情況存在
高度不確定性。上市公司在轉型發展金融服務業務存在高度不確定性、無任何轉型
發展基礎、無真實發展意圖的情況下,向投資者傳遞出確定性的轉型發展金融服務
行業的信息,在互聯網金融為當時證券市場炒作熱點之一的背景下,足以誤導投
資者對公司前景、公司價值產生錯誤認知。
   綜上,匹凸匹在信息披露中,利用社會公眾,特別是中小投資者對公司名稱變
更、經營范圍變化等重大事件的關注,利用公眾對上市公司信息披露真實性、準確
性、完整性的信任,通過發布更名系列公告,誤導投資者認為公司所從事業務與金
融服務業相關,誤導投資者相信公司將轉型發展金融服務業務,誤導投資者對公司
前景、公司價值的判斷。同時,在公司發布相關公告之后的多個交易日內,鮮言進
一步通過虛假申報等多種手段,制造投資者積極買入匹凸匹股票、市場對公司轉型
普遍樂觀的假象,進一步造成對投資者的誤導。匹凸匹的誤導性陳述對投資者判
斷、公司股票價格產生了顯著影響。上市公司發布更名系列公告后的10 個交易日
內,"匹凸匹"股價連續漲停。從前一交易日(2015 年5 月7 日, 5 月8 日公司股
票停牌)收盤價10.96 元到10 個交易日后( 2015 年6 月8 日, 5 月13 日至5 月
27 日公司股票臨時停牌)最高價為25.51 元,上漲幅度為132.76% ,顯著偏離上證
指數同期22.02% 的漲幅。
   以上事實,有相關工商資料、上市公司公告、上市公司提供的相關材料、董事
會會議材料、相關人員詢問筆錄、電子數據證據等證據證明。
   我會認為,匹凸匹的上述行為,違反了《證券法》第63 條的有關規定,構成
《證券法》第193 條所述違法行為。在審議通過《關于公司名稱變更為匹凸匹金融
信息服務(上海)股份有限公司的議案》、《關于公司變更經營范圍的議案》、《關
于變更〈公司章程〉的議案》的董事會上投贊成票的董事為鮮言、惲燕樺、向從
鍵、曾宏翔、張紅山(其中,惲燕樺、向從鍵未出席董事會,委托曾宏翔代為出席
并表決)。鮮言作為上市公司董事長,是上市公司信息披露工作的直接領導者,對
誤導性陳述負有直接責任,是匹凸匹違法行為的直接負責的主管人員。惲燕樺、向
從鍵、曾宏翔、張紅山作為公司董事,未能按照《證券法》第68 條的要求,保證
公司所披露信息的真實、準確、完整,是匹凸匹違法行為的其他直接責任人員。
   鮮言作為匹凸匹實際控制人,其行為已構成《證券法》第193 條第3 款所述"
發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩
款違法行為"的行為。
   根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券
法》第193 條第1 款、第3 款的規定,我會擬決定:
   (一)對匹凸匹責令改正,給予警告,并處以60 萬元的罰款;
   (二)對鮮言給予警告,并處以90 萬元的罰款,其中作為直接負責的主管人員
罰款30 萬元,作為實際控制人罰款60 萬元。
   (三)對惲燕樺、向從鍵、曾宏翔、張紅山給予警告,并分別處以30 萬元罰
款。
   依據《證券法》第233 條和《證券市場禁入規定》(證監會令33 號)第3 條、
第5 條第2 項、第3 項的規定,我會擬決定:認定鮮言、惲燕樺、向從鍵、曾宏
翔、張紅山為證券市場禁入者,自我會宣布決定之日起,鮮言、惲燕樺、向從鍵,
曾宏翔、張紅山終身不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人
員職務。
   處罰字【2017】22號《行政處罰和市場禁入事先告知書》全文如下:
   匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司、鮮言先生:
   匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司(股票代碼600696 ,以下簡稱匹凸匹
或上市公司)涉嫌未按照規定披露信息案已由我會調查完畢,我會依法擬對你們作
出行政處罰和市場禁入。現將我會擬對你們作出行政處罰所根據的違法事實、理
由、依據以及你們享有的相關權利予以告知。
   經查明,匹凸匹涉嫌違法的事實如下:
   匹凸匹原名為上海多倫實業股份有限公司,涉案期間上市公司實際控制人、董
事長為鮮言。
   2014 年11 月7 日,匹凸匹停牌并發布《關于擬變更實際控制人重大事項停牌
的公告》,稱"本公司實際控制人正在討論、籌劃涉及本公司控制權變動的重大事
項"。11 月13 日,匹凸匹發布《上海多倫實業股份有限公司復牌提示性公告》、
《上海多倫實業股份有限公司關于HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED 、ON EVER
GROUP LIMITED 簽署股權轉讓協議及公司擬變更實際控制人的提示性公告》。 11
月15 日,鮮言、殷群分別披露簡式權益變動表、詳式權益變動表。根據相關公
告,2014 年11 月12 日,匹凸匹實際控制人鮮言分別持股100% 的HILLTOP GLOBAL
GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED 已經與殷群達成股權轉讓協議。
HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED 和ON EVER GROUP LIMITED 擬將兩家公司分別持
有的多倫投資(香港)有限公司51% 、49% 的股權轉讓給殷群,即將兩家公司間接持
有的匹凸匹5.87%股權轉讓給殷群。如協議成立、生效并履行完畢,殷群將成為公
司新的實際控制人。股權出讓方與股權轉讓方約定, HILLOP GLOBAL GROUP
LIMITED 和ON EVER GROUP LIMITED 持有的上市公司的5.87%的股權共作價4 億
元,具體支付方式為2014 年12 月15 日,轉讓方支付售股對價的20% ,即人民幣
8000 萬元。2015 年1 月15 日,轉讓方支付售股對價的20% ,即人民幣8000 萬
元。2015年2 月15 日,轉讓方支付售股對價的60% ,即人民幣24,000萬元。《股
權轉讓協議》為附生效條件的協議,自受讓方全部按期支付四億元股權轉讓款后生
效。受讓方逾期支付任何一期轉讓款一日,合同自動永久失效,失效無需通知或確
認等任何程序。至2014 年12 月16 日,殷群未支付首期轉讓款,根據《股權轉讓
協議》約定,該合同自動永久失效。殷群在首個付款日未付款后,鮮言立即致電殷
群,向殷群咨詢未付款原因。此后,殷群仍未按照《股權轉讓協議》支付任何款
項。《股權轉讓協議》的失效使得公司實際控制人變更事項出現較大變化。公司實
際控制人變更的事項構成《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第67
條第8 項所述"持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或
者控制公司的情況發生較大變化"的重大事件。在該重大事件出現較大變化的情形
時,根據《證券法》第63 條、第67 條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會
令第40號)第31 條第1 款第3 項、第32 條之規定,上市公司應不晚于2014 年12
月17 日披露《股權轉讓協議》失效的相關情況。但直至2015 年3 月18 日,經上
海證券交易所發函催告,上市公司才發布《上海多倫實業股份有限公司關于收到上
海證券交易所函件暨實際控制人變更協議未能生效的公告》。
   以上事實,有相關工商資料、上市公司公告、上市公司提供的相關材料、相關
人員詢問筆錄、電子數據證據等相關證據證明。
   我會認為,匹凸匹未及時披露實際控制人變更協議未能生效的行為,違反了
《證券法》第63 條、第67 條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40 號)
第31 條第1 款第3 項、第32 條的有關規定,構成《證券法》第193 條所述"發行
人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者披露的信息有虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏"的行為。鮮言作為公司董事長,是上市公司信
息披露工作的直接領導者,對上市公司未按規定披露信息負有直接責任,是匹凸匹
違法行為的直接負責的主管人員。
   鮮言作為匹凸匹實際控制人,未及時向公司告知實際控制人變更協議未能生效
的信息,依據《信息披露違法行為行政責任認定規則》 (證監會公告[2011]11 號)
第18 條第2 款"實際控制人隱瞞應當披露的信息或者不告知應當披露的信息,應當
認定為指使"的規定,鮮言已構成《證券法》第193 條第3 款所述"發行人、上市公
司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為"的
行為。
   根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券
法》第193 條第l 款、第3 款的規定,我會擬決定:
   (一)對匹凸匹責令改正,給予警告,并處以60 萬元的罰款;
   (二)對鮮言給予警告,并處以90 萬元的罰款,其中作為直接負責的主管人員
罰款30 萬元,作為實際控制人罰款60 萬元。
   依據《證券法》第233 條和《證券市場禁入規定》 (證監會令33 號)第3 條、
第5 條第3 項的規定,我會擬決定:認定鮮言為證券市場禁入者,自我會宣布決定
之日起,鮮言終身不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員

職務。

   依據《中華人民共和國行政處罰法》第32 條、第42 條和《中國證券監督管理
委員會行政處罰聽證規則》的有關規定,公司及所有收到告知書的當事人,可以依
法向中國證監會申請聽證或者陳述申辯。
   特此公告。


                            匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司董事會
                                                          2017 年 2 月 23 日

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