*ST工新及其控股股東等受上交所紀律處分

  發布時間:2018-12-29 11:37:43 點擊數:
導讀:上海證券交易所在日常信息披露監管中發現,哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司(以下簡稱公司)及其控股股東哈爾濱工業大學高新技術開發總公司(以下簡稱控股股東或工大高總)、關聯方哈爾濱工大集團股份有限公司(以下

上海證券交易所在日常信息披露監管中發現,哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司(以下簡稱公司)及其控股股東哈爾濱工業大學高新技術開發總公司(以下簡稱控股股東或工大高總)、關聯方哈爾濱工大集團股份有限公司(以下簡稱工大集團)在信息披露、規范運作等方面,有關責任人在職責履行方面存在違規事項,并召開紀律處分委員會,形成了紀律處分決定。


  上海證券交易所在日常信息披露監管中發現,哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司(以下簡稱公司)及其控股股東哈爾濱工業大學高新技術開發總公司(以下簡稱控股股東或工大高總)、關聯方哈爾濱工大集團股份有限公司(以下簡稱工大集團)在信息披露、規范運作等方面,有關責任人在職責履行方面存在違規事項,并召開紀律處分委員會,形成了紀律處分決定。

  經查明,公司、工大高總、工大集團及有關責任人違規事項如下:

  1.控股股東控制的公司違規占用公司巨額資金

  2018年7月21日,公司披露公告稱,公司控股股東實際控制的公司工大集團非經營性占用公司巨額資金,累計占用額101,600萬元,占公司2017年度經審計凈資產的23.63%,截至公告披露日,占用余額99,775萬元。工大集團違規占用上市公司資金,金額巨大,性質惡劣,嚴重侵害上市公司利益。

  2.公司為控股股東及其控制的公司違規提供巨額擔保

  截至2018年7月21日,公司及子公司為控股股東工大高總及其控制的公司工大集團等公司提供多筆擔保,金額累計達590,600萬元,占公司2017年度經審計凈資產的137.37%,擔保余額461,543萬元,擔保逾期117,000萬元。但公司均未按規定履行董事會、股東大會決策程序,直至2018年4月28日才在2017年度報告中披露其中5筆合計42,600萬元擔保,遲至2018年7月21日才披露其余擔保事項。根據公司公告,目前控股股東工大高總及其控制的公司工大集團缺少資金流動性,公司可能因此承擔巨額擔保責任。公司為控股股東及其控制的公司提供擔保未履行決策程序、未及時履行信息披露義務,金額巨大且導致公司可能因此承擔巨額擔保責任,情節嚴重。

  3.公司未及時披露多起重大訴訟和仲裁

  截至2018年7月21日,公司存在39起訴訟和仲裁,涉案金額累計達316,252.60萬元,占公司2017年度經審計凈資產的73.56%。其中截至2016年8月,涉案金額累計首次超過2015年度經審計資產10%,公司遲至2018年2月10才披露該筆重大仲裁事項。經監管督促,公司于2018年7月21日才披露其余訴訟和仲裁事項。公司未及時披露多起重大訴訟和仲裁事項,累計涉訴金額巨大,情節嚴重。

  4.公司未及時披露主要賬戶被凍結情況

  截至2018年7月21日,公司包含基本賬戶在內的41個銀行賬戶因涉訴被凍結,公司主要賬戶最早于2017年11月7日被凍結,基本戶分別于2018年1月25日和2018年5月24日被凍結。該等事項屬于導致公司被實施其他風險警示的事項,且直接影響公司日常的資金周轉,屬于可能對投資者投資決策有重大影響的信息,公司應當及時披露。但公司遲至2018年4月28日才在2017年度報告中披露其中22個銀行賬戶被凍結的情況,經監管督促,遲至2018年7月21日才全部披露上述銀行賬戶凍結情況,信息披露不及時,嚴重影響投資者的知情權。

  5.公司未及時披露重要子公司股權被凍結情況

  公司所持漢柏科技有限公司(以下簡稱漢柏科技)100%股權分別于2018年1月26日和2018年1月31日被杭州市中級人民法院和哈爾濱市中級人民法院凍結。公司所持哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司(以下簡稱紅博會展)100%股權、哈爾濱紅博物產經營有限責任公司(以下簡稱紅博物產)64.2171%股權、哈爾濱龍丹利民乳業有限公司100%股權于2018年5月10日被哈爾濱市中級人民法院凍結。

  漢柏科技系公司信息產業的運營主體,紅博會展、紅博物產系公司商業服務業的運營主體之一,2017年度,信息產業收入和商業服務業收入分別占公司總收入的70.28%和17.31%,上述股權被凍結的子公司系公司主要收入來源,屬于公司重要子公司,相關凍結情況屬于可能對投資者投資決策有重大影響的信息,公司應當及時披露。但公司遲至2018年4月28日才在2017年度報告中披露漢柏科技股權被凍結的情況,經監管督促,遲至2018年7月21日才全部披露上述信息,信息披露不及時,嚴重影響投資者的知情權。

  6.公司未及時披露重大債務到期未清償事項

  截至2018年7月21日,公司存在多筆逾期負債,金額累計134,575萬元,占公司2017年度經審計凈資產的31.30%。其中截至2017年10月25日,逾期負債金額累計首次超過2016年度經審計資產10%。重大債務到期未清償屬于公司面臨的重大風險事項,公司應當及時予以披露。經監管督促,公司于2018年7月21日才披露前述重大債務逾期事項,信息披露不及時,嚴重影響投資者的知情權。

  7.公司內部控制存在重大缺陷,巨額資金流出等無法核實,年審會計師對公司2017年財務報告無法表示意見

  由于公司未能對分支機構實施有效的內部控制,及公司未及時披露重大訴訟、違規對外擔保、銀行賬戶及財產被法院凍結或查封等事項,年審會計師認為公司于2017年12月31日未能按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制,認定公司內部控制存在重大缺陷。公司未建立有效的內部控制機制,導致公司2017年《內部控制審計報告》被出具否定意見。公司董事會及管理層未能對內控制度檢查監督,發現內控制度存在的缺陷和實施中存在的問題,并及時予以改進,公司內控存在重大缺陷。

  由于無法判斷7億元資金流出事項的交易實質、2億元其他應付款余額的準確性、對外擔保及重大訴訟事項的相關影響,年審會計師對公司2017年財務報告無法表示意見。公司董事會及管理層未能有效執行公司資金使用和對外擔保等制度,監事會未能有效監督并糾正公司存在的重大問題,公司董事、監事及高級管理人員未勤勉盡責,導致公司2017年財務報告被年審會計師出具無法表示意見的審計報告。

  8.公司存在重大會計差錯,導致2016年、2017年年度報告財務數據披露不真實、不準確

  2018年4月28日公司披露公告稱,因公司下屬分公司哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司紅博商貿城(以下簡稱紅博商貿城)與黑龍江省七建建筑工程有限責任公司(以下簡稱省七建公司)發生的工程欠款仲裁事項,根據仲裁裁決書,2016年紅博商貿城應支付給省七建公司工程款291,219,213.17元及延期付款的利息及仲裁費97,774,530.78元,公司未確認上述事項,導致公告的財務數據信息披露的準確性存在重大差異,公司對2016年財務報表進行了重大會計差錯調整。上述會計差錯影響公司2016年凈利潤97,774,530.78元,導致公司2016年凈利潤降低至-60,564,343.58元,其中:減少2016年度歸屬于母公司的凈利潤62,790,803.67元,減少金額占更正后歸屬于母公司的凈利潤13,789,379.10元的455.36%。

  2018年8月30日公司披露公告稱,因公司存在資金被工大集團占用情況及未入賬負債情況,導致公告的財務數據信息披露的準確性存在重大差異,公司對2017年財務報表進行重大會計差錯調整。上述會計差錯影響公司2017年凈利潤51,627,781.54元,導致公司2017年凈利潤降低至78,488,310.78元,其中減少2017年歸屬于母公司的凈利潤51,627,781.54元,減少金額占更正后歸屬于母公司的凈利潤127,229,086.53元的40.58%。公司存在上述重大會計差錯,導致2016年、2017年年度報告財務數據披露不真實、不準確。

  公司相關違規行為嚴重違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、第二條,《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第9.11條、第10.2.6條、第11.1.1條、第11.1.2條、第11.12.5條、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第三條等相關規定。

  控股股東工大高總及其控制的公司工大集團違規占用公司資金、接受公司違規擔保,嚴重違反《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、第二條,《股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.23條,以及《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4.1條等相關規定。

  張大成作為公司時任董事長兼控股股東控制的公司工大集團董事長,負責公司和工大集團的經營管理和重大事項決策,未能確保公司及工大集團依法合規運營,對公司及工大集團的上述違規負有主要責任。公司時任董事兼總經理姚永發作為公司日常經營管理事項的主要負責人、公司時任董事會秘書兼副總經理呂瑩作為公司信息披露事務負責人、公司時任財務總監王梅作為公司財務事務的具體負責人,未勤勉盡責,應當對公司的上述違規行為負主要責任。時任董事兼副總經理任會云、何顯峰、崔國珍、張景杰、劉芳、彭海帆,時任獨立董事呂占生、徐艷華、顏躍進、祝丹寧,時任監事梁會東、田黎明、張硯超、李文婷作為公司的董事會及監事會成員,時任副總經理劉寶林作為公司的高級管理人,未能有效督促公司依法合規運營,未能保證公司在各重大方面保持有效的內部控制,對公司上述違規行為也負有責任。上述責任人違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定以及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

  鑒于上述違規事實和情節,經上交所紀律處分委員會審核通過,根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定,上交所做出如下紀律處分決定:

  對哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司,控股股東哈爾濱工業大學高新技術開發總公司及其控制企業哈爾濱工大集團股份有限公司,時任董事長張大成、時任董事兼總經理姚永發、時任董事會秘書兼副總經理呂瑩,時任財務總監王梅,時任董事兼副總經理任會云,時任董事何顯峰、崔國珍、張景杰、劉芳,時任獨立董事呂占生、徐艷華、顏躍進,時任監事梁會東、田黎明、張硯超、李文婷,時任副總經理劉寶林予以公開譴責;并公開認定張大成終身不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,公開認定姚永發、呂瑩、王梅十年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員;對時任董事彭海帆,時任獨立董事祝丹寧予以通報批評。對于上述紀律處分,上交所將通報中國證監會和黑龍江省人民政府,并記入上市公司誠信檔案。


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