中安消股份有限公司關于公司及相關當事人收到中國證券監督管理委員會《行政處罰事先告知書》的公告

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導讀:證券代碼:600654證券簡稱:*ST中安公告編號:2018-002債券代碼:125620債券簡稱:15中安消債券代碼:136821債券簡稱:16中安消2016年12月22日,中安消股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到中國證券監督管理委員會(


證券代碼: 600654

證券簡稱: *ST 中安

公告編號: 2018-002

債券代碼: 125620

債券簡稱: 15 中安消


債券代碼: 136821

債券簡稱: 16 中安消



2016 12 22 日, 中安消股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到中國
證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)調查通知書(編號為:滬證專
調查字
20161102 號),因公司涉嫌違反證券法律法規,根據《中華人民共和國
證券法》的有關規定,中國證監會決定對公司進行立案調查。 詳見公司公告《 中
安消關于收到中國證券監督管理委員會調查通知書暨風險提示公告》(公告編號:
2016-276)。
2018 1 15 日,公司收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知
書》(處罰字
[2018]7 號)、《行政處罰事先告知書》( 處罰字[2018]8 號)、《行政
處罰事先告知書》( 處罰字
[2018]9 號),現將全文公告如下:
一、《行政處罰及市場禁入事先告知書》(處罰字
[2018]7 號)
“深圳市中恒匯志投資有限公司、涂國身:
日前,深圳市中恒匯志投資有限公司(以下簡稱中恒匯志)涉嫌信息披露
違法違規一案已由我會調查完畢,我會依法擬對你們作出行政處罰、市場禁入。
現將我會擬對你們作出行政處罰、市場禁入所根據的事實、理由和依據以及你
們享有的相關權利予以告知。
經查,中恒匯志涉嫌信息披露違法違規的事實如下:
一、 中安消技術有限公司與中安消股份有限公司重大資產重組的情況
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2014 2 14 日,中安消股份有限公司(原名為上海飛樂股份有限公司,
股票代碼
600654,以下簡稱中安消股份)董事會審議通過重大資產出售、發行
股份購買資產并募集配套資金及關聯交易議案,決定向中恒匯志發行股票,購買
其持有的中安消技術有限公司(以下簡稱中安消技術)
100%股權并募集配套資
金。中安消技術聘請評估機構和審計機構分別對上述股權和
2011 年至 2014 年財
務會計報告進行評估和審計。
4 25 日,相關中介機構分別出具資產評估報告
和審計報告。
6 11 日,中安消股份公告了包括資產評估報告和審計報告在內
的重大資產重組文件。
中安消股份
2013 年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為 21.78
元,歸屬于母公司股東權益為
14.96 億元,本次交易的置入資產交易作價為 28.59
億元,占中安消股份最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額
的比例達到
50%以上;本次交易的置出資產為中安消股份以截至評估基準日合法
擁有的除貨幣資金、約定資產、約定負債及本次重大資產重組涉及的中介機構服
務協議之外的全部資產負債及其相關的一切權利和義務,占中安消股份最近一個
會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到
50%以上,且超過
5,000 萬元人民幣。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》( 2011 8 月修訂,
以下簡稱《重組辦法》)第十一條的規定,本次交易構成重大資產重組。
2014 12 24 日,中安消股份公告其重大資產重組獲得證監會核準,以
及其向中恒匯志分別發行
3.96 億股股份購買其持有的中安消技術 100%股權,發
1.21 億股股份募集配套資金 10 億元的信息。
2015 1 23 日,中安消股份新增股份完成登記,資產重組完成。
二、 中安消技術及中安消股份信息披露違法的情況
中安消技術虛構
2014 年、 2015 年盈利預測和虛增 2013 年營業收入,導致
中安消股份公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載、誤導性陳述,其中中安
消技術資產評估金額虛增
54.46%2013 年營業收入虛增 5,515 萬元。主要違法
事實有:
(一) 中安消技術將“班班通”項目計入
2014 年度《盈利預測報告》,分別
虛構 2014 年度、 2015 年度預測收入 3.42 億元、 1.05 億元,導致重組置入資產評
估值虛增
15.57 億元,中安消股份據此虛增評估發行股份,損害了上市公司及其
股東合法權益。
2013 11 月,中安消技術與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項
目建設戰略合作框架協議》(以下簡稱《框架協議》),項目總金額
4.5 億元。根
據《框架協議》內容,黔西南州政府同意推進其與各縣(市、區)后續簽訂談判
工作,未保證中安消技術一定獲得業務合同,雙方需在此框架協議內簽訂具體合
作合同,該協議并非有約束力、立即可執行的工程合同。黔西南州政府出具的說
明載明,該《框架協議》僅為合作框架協議,具體實施需通過公開招標程序確定
承建單位,且在已完成招標的各縣(市、區)項目中,中安消技術均未中標。黔
西南州政府采購網站招投標公告顯示,
2014 4 月至 12 月,黔西南州下轄 8
縣(市、區)中
5 個啟動了“班班通”項目招標,中安消僅參與 1 個縣項目投標
且未中標, 未參與其他縣(市、區)招標。中安消技術相關項目負責人稱,
2014
4 月、 5 月份項目溝通過程中,中安消技術無法滿足部分縣政府所提要求,導
致無法參與各縣的招標活動。
中安消技術知悉其無法滿足黔西南州下轄各縣(市、區)招標條件,實際也
未中標任何縣(市、區)工程(樣板工程除外),“班班通”項目不具備收入預測
條件的情況下,仍然出具《關于“班班通”項目業績預測情況說明》,預測“班
班通”項目
2014 年可實現收入 3.42 億元, 2015 年可實現收入 1.05 億元,導致
重組置入資產評估值虛增
15.57 億元,中安消股份據此虛增評估值發行股份,損
害了上市公司及其股東合法權益。
(二)中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件,虛增
2013 年度
營業收入
5,000 萬元
2013 年年底,中安消技術與包頭市石拐區政府簽訂了《包頭市石拐區“智
慧石拐”一期項目合同書》(以下簡稱《合同書》),合同價款
6,763 萬元。該合
同為框架性協議,約定履行政府招標程序后方可實施。
2013 年底,中安消技術僅依據當月《工程進度完工確認表》 確認“智慧石
拐”項目營業收入
5,000 萬元,同期結轉成本 2,498.46 萬元。經查發現以下事實:
一是中安消技術確認收入時未履行招標程序。中安消確認收入時點為 2013 12
月底,“智慧石拐”項目開始招標時間為 2014 3 月。二是確認收入的主要依據
《工程進度完工確認表》真實性存疑。該表僅有中安消技術和包頭市石拐區政府
的簽章,缺少監理單位的簽章,且現有證據證明包頭市石拐區政府公章系經非正
常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項目
2013 年底不具備施工條件。四是“智慧石
拐”項目合同價款存在不確定性。
2014 10 月,“智慧石拐”確定的中標最高
限價約為
5,700 萬元,低于《合同書》的約定價款 1,063 萬元。
依據《企業會計準則第
15 -建造合同》第十八條、第十九條,建造合同的
結果能夠可靠估計的,應當按照百分比法確認合同收入和合同費用。
2013 12
月底,“智慧石拐”項目尚未招標,相關合同總收入不能夠可靠估計,中安消技
術在不符合收入確認條件情況下按完工百分比法確認該項目收入,導致
2013
度營業收入虛增
5,000 萬元。
(三)中安消技術對以
BT 方式(建設-移交,是 BOT 模式的變換形式)承
接的工程項目收入未按公允價值計量,虛增
2013 年度營業收入 515 萬元。
中安消技術
2013 年對《曲阜市視頻監控及數字化城管建設工程及采購合同
書》、《赤水市城市報警與監控系統代建合同》、《鳳岡縣城市報警與監控系統代建
合同》和《務川自治縣城市報警與視頻監控系統工程建設設備安裝及服務代建合
同》
4 BT 項目累計確認 7,155 萬元營業收入,同時確認 7,155 萬元長期應收款。
根據《企業會計準則解釋第
2 號》的規定, BOT 業務建造期間的收入和費
用適用《企業會計準則第
15 -建造合同》,建造合同收入應當按照收取或應收
對價的公允價值計量,確認收入的同時確認金融資產或無形資產。中安消技術對
上述
4 BT 項目建造期間的收入確認未按公允價值計量,直接以合同金額的完
工百分比確認收入和長期應收款項。經測算,
2013 年虛增營業收入 515 萬元。
綜上,中安消技術作為涉案重大資產重組的有關方,將“班班通”項目計入
盈利預測,導致其評估值被虛增
15.57 億元,并且 2013 年度虛增營業收入 5,515
萬元。中安消股份據此虛增評估值發行股份,損害了上市公司及其股東合法權益。
三、中安消技術控股股東中恒匯志及相關人員責任認定

中恒匯志系中安消技術控股股東,持有其 100%股權,中安消技術的資產評
估值被虛增,導致重大重組中中安消股份多支付股份對價,損害被收購公司中
安消股份及其股東的合法權益。中恒匯志利用虛增的資產評估值,獲取了中安
消股份據此多支付的股份。中恒匯志的上述行為,涉嫌違反《重組辦法》第三
條、第四條的規定,構成《證券法》第二百一十四條所述情形。涂國身作為中
恒匯志實際控制人、董事長,系本次重組的核心參與者和推動者,是上述行為
的直接負責的主管人員。
以上事實,有中安消技術提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證,
相關單位出具的情況說明、項目檢驗及竣工資料,中介機構提供的評估報告、
審計報告、審計工作底稿,中安消股份相關董事會決議及公告以及相關人員詢
問筆錄等證據證明。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度,根據《證券法》第
二百一十四條、第二百三十三條和《證券市場禁入規定》第三條、第四條和第
五條的規定,擬決定:
一、 責令中恒匯志改正,給予警告,并處以
60 萬元罰款;
二、 對涂國身給予警告,并處以
30 萬元罰款。
三、 對涂國身采取
10 年證券市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,在
禁入期間內,不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職
務。
根據《中華人民共和國行政處罰法》 第三十二條、第四十二條和《中國證券
監督管理委員會行政處罰聽證規則》等有關規定,就我會擬對你們實施的行政處
罰、市場禁入決定,你們享有陳述、申辯及要求聽證的權利,你們提出的事實、
理由和證據,經我會復核成立的,我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和
要求聽證的權利,我會將按照上述事實、理由和依據做出正式的行政處罰、市場
禁入決定。
請你們在收到本告知書之日起
3 日內將《回執》傳真至我會指定聯系人,并
于當日將回執原件遞交送達我會行政處罰委員會或當地證監局,逾期則視為放棄

上述權利。”
二、《行政處罰事先告知書》(處罰字
[2018]8 號)
“中安消股份有限公司、黃峰、劉家雄、于東、項敏、邱忠成、朱曉東、
殷承良、蔣志偉、常清:
日前,中安消股份有限公司(原名為上海飛樂股份有限公司, 股票代碼
600654,以下簡稱中安消股份)涉嫌信息披露違法違規一案已由我會調查完畢,
我會依法擬對你們作出行政處罰。現將我會擬對你們作出行政處罰所依據的事
實、理由和依據以及你們享有的相關權利予以告知。
經查,中安消股份涉嫌信息披露違法違規的事實如下:
一、 中安消技術有限公司與中安消股份重大資產重組的情況
2014 2 14 日,中安消股份董事會審議通過重大資產出售、發行股份購
買資產并募集配套資金及關聯交易議案,決定向深圳市中恒匯志投資有限公司
(中安消技術有限公司控股股東,以下簡稱中恒匯志)發行股票,購買其持有的
中安消技術有限公司(以下簡稱中安消技術)
100%股權并募集配套資金。中安
消技術聘請評估機構和審計機構分別對上述股權和
2011年至 2014年財務會計報
告進行評估和審計。
4 25 日,相關中介機構分別出具資產評估報告和審計報
告。
6 11 日,中安消股份公告了包括資產評估報告和審計報告在內的重大資
產重組文件。
中安消股份
2013 年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為 21.78
元,歸屬于母公司股東權益為
14.96 億元,本次交易的置入資產交易作價為 28.59
億元,占中安消股份最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額
的比例達到
50%以上;本次交易的置出資產為中安消股份以截至評估基準日合法
擁有的除貨幣資金、約定資產、約定負債及本次重大資產重組涉及的中介機構服
務協議之外的全部資產負債及其相關的一切權利和義務,占中安消股份最近一個
會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產比例達到
50%以上,且超過
5,000 萬元人民幣。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》( 2011 8 月修訂,
以下簡稱《重組辦法》)第十一條的規定,本次交易構成重大資產

2014 12 24 日,中安消股份公告其重大資產重組獲得證監會核準,以
及其向中恒匯志分別發行
3.96 億股股份購買其持有的中安消技術 100%股權,發
1.21 億股股份募集配套資金 10 億元的信息。
2015 1 23 日,中安消股份新增股份完成登記,資產重組完成。
二、 中安消技術及中安消股份信息披露違法的情況
中安消技術虛構
2014 年、 2015 年盈利預測和虛增 2013 年營業收入,導致
中安消股份公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載、誤導性陳述,其中中安
消技術資產評估金額虛增
54.46%2013 年營業收入虛增 5,515 萬元。主要違法
事實有:
(一) 中安消技術將“班班通”項目計入
2014 年度《盈利預測報告》,分別
虛構
2014 年度、 2015 年度預測收入 3.42 億元、 1.05 億元,導致重組置入資產評
估值虛增
15.57 億元,中安消股份據此虛增評估發行股份,損害了上市公司及其
股東合法權益。
2013 11 月,中安消技術與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項
目建設戰略合作框架協議》(以下簡稱《框架協議》),項目總金額
4.5 億元。根
據《框架協議》內容,黔西南州政府同意推進其與各縣(市、區)后續簽訂談判
工作,未保證中安消技術一定獲得業務合同,雙方需在此框架協議內簽訂具體合
作合同,該協議并非有約束力、立即可執行的工程合同。黔西南州政府出具的說
明載明,該《框架協議》僅為合作框架協議,具體實施需通過公開招標程序確定
承建單位,且在已完成招標的各縣(市、區)項目中,中安消技術均未中標。黔
西南州政府采購網站招投標公告顯示,
2014 4 月至 12 月,黔西南州下轄 8
縣(市、區)中
5 個啟動了“班班通”項目招標,中安消僅參與 1 個縣項目投標
且未中標,未參與其他縣(市、區)招標。中安消技術相關項目負責人稱,
2014
4 月、 5 月份項目溝通過程中,中安消技術無法滿足部分縣政府所提要求,導
致無法參與各縣的招標活動。
中安消技術知悉其無法滿足黔西南州下轄各縣(市、區)招標條件,實際也
未中標任何縣(市、區)工程(樣板工程除外),“班班通”項目不具備收入預測

條件的情況下,仍然出具《關于“班班通”項目業績預測情況說明》,預測“班
班通”項目
2014 年可實現收入 3.42 億元, 2015 年可實現收入 1.05 億元,導致
重組置入資產評估值虛增
15.57 億元,中安消股份據此虛增評估值發行股份,損
害了上市公司及其股東合法權益。
(二)中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件,虛增
2013 年度
營業收入
5,000 萬元
2013 年年底,中安消技術與包頭市石拐區政府簽訂了《包頭市石拐區“智
慧石拐”一期項目合同書》(以下簡稱《合同書》),合同價款
6,763 萬元。該合
同為框架性協議,約定履行政府招標程序后方可實施。
2013 年底,中安消技術僅依據當月《工程進度完工確認表》 確認“智慧石
拐”項目營業收入
5,000 萬元,同期結轉成本 2,498.46 萬元。經查發現以下事實:
一是中安消技術確認收入時未履行招標程序。中安消確認收入時點為
2013 12
月底,“智慧石拐”項目開始招標時間為 2014 3 月。二是確認收入的主要依據
《工程進度完工確認表》真實性存疑。該表僅有中安消技術和包頭市石拐區政府
的簽章,缺少監理單位的簽章,且現有證據證明包頭市石拐區政府公章系經非正
常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項目
2013 年底不具備施工條件。四是“智慧石
拐”項目合同價款存在不確定性。
2014 10 月,“智慧石拐”確定的中標最高
限價為
5,700 萬元,低于《合同書》的約定價款 1,063 萬元。
依據《企業會計準則第
15 -建造合同》第十八條、第十九條,建造合同的
結果能夠可靠估計的,應當按照百分比法確認合同收入和合同費用。
2013 12
月底,“智慧石拐”項目尚未招標,相關合同總收入不能夠可靠估計,中安消技
術在不符合收入確認條件情況下按完工百分比法確認該項目收入,導致
2013
度營業收入虛增
5,000 萬元。
(三)中安消技術對以
BT 方式(建設-移交,是 BOT 模式的變換形式)承
接的工程項目收入未按公允價值計量,虛增
2013 年度營業收入 515 萬元。
中安消技術
2013 年對《曲阜市視頻監控及數字化城管建設工程及采購合同
書》、《赤水市城市報警與監控系統代建合同》、《鳳岡縣城市報警與監控系統代建

2014 12 24 日,中安消股份公告其重大資產重組獲得證監會核準,以
及其向中恒匯志分別發行
3.96 億股股份購買其持有的中安消技術 100%股權,發
1.21 億股股份募集配套資金 10 億元的信息。
2015 1 23 日,中安消股份新增股份完成登記,資產重組完成。
二、 中安消技術及中安消股份信息披露違法的情況
中安消技術虛構
2014 年、 2015 年盈利預測和虛增 2013 年營業收入,導致
中安消股份公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載、誤導性陳述,其中中安
消技術資產評估金額虛增
54.46%2013 年營業收入虛增 5,515 萬元。主要違法
事實有:
(一) 中安消技術將“班班通”項目計入
2014 年度《盈利預測報告》,分別
虛構
2014 年度、 2015 年度預測收入 3.42 億元、 1.05 億元,導致重組置入資產評
估值虛增
15.57 億元,中安消股份據此虛增評估發行股份,損害了上市公司及其
股東合法權益。
2013 11 月,中安消技術與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項
目建設戰略合作框架協議》(以下簡稱《框架協議》),項目總金額
4.5 億元。根
據《框架協議》內容,黔西南州政府同意推進其與各縣(市、區)后續簽訂談判
工作,未保證中安消技術一定獲得業務合同,雙方需在此框架協議內簽訂具體合
作合同,該協議并非有約束力、立即可執行的工程合同。黔西南州政府出具的說
明載明,該《框架協議》僅為合作框架協議,具體實施需通過公開招標程序確定
承建單位,且在已完成招標的各縣(市、區)項目中,中安消技術均未中標。黔
西南州政府采購網站招投標公告顯示,
2014 4 月至 12 月,黔西南州下轄 8
縣(市、區)中
5 個啟動了“班班通”項目招標,中安消僅參與 1 個縣項目投標
且未中標,未參與其他縣(市、區)招標。中安消技術相關項目負責人稱,
2014
4 月、 5 月份項目溝通過程中,中安消技術無法滿足部分縣政府所提要求,導
致無法參與各縣的招標活動。
中安消技術知悉其無法滿足黔西南州下轄各縣(市、區)招標條件,實際也
未中標任何縣(市、區)工程(樣板工程除外),“班班通”項目不具備收入預測

條件的情況下,仍然出具《關于“班班通”項目業績預測情況說明》,預測“班
班通”項目
2014 年可實現收入 3.42 億元, 2015 年可實現收入 1.05 億元,導致
重組置入資產評估值虛增
15.57 億元,中安消股份據此虛增評估值發行股份,損
害了上市公司及其股東合法權益。
(二)中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件,虛增
2013 年度
營業收入
5,000 萬元
2013 年年底,中安消技術與包頭市石拐區政府簽訂了《包頭市石拐區“智
慧石拐”一期項目合同書》(以下簡稱《合同書》),合同價款
6,763 萬元。該合
同為框架性協議,約定履行政府招標程序后方可實施。
2013 年底,中安消技術僅依據當月《工程進度完工確認表》 確認“智慧石
拐”項目營業收入
5,000 萬元,同期結轉成本 2,498.46 萬元。經查發現以下事實:
一是中安消技術確認收入時未履行招標程序。中安消確認收入時點為
2013 12
月底,“智慧石拐”項目開始招標時間為 2014 3 月。二是確認收入的主要依據
《工程進度完工確認表》真實性存疑。該表僅有中安消技術和包頭市石拐區政府
的簽章,缺少監理單位的簽章,且現有證據證明包頭市石拐區政府公章系經非正
常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項目
2013 年底不具備施工條件。四是“智慧石
拐”項目合同價款存在不確定性。
2014 10 月,“智慧石拐”確定的中標最高
限價為
5,700 萬元,低于《合同書》的約定價款 1,063 萬元。
依據《企業會計準則第
15 -建造合同》第十八條、第十九條,建造合同的
結果能夠可靠估計的,應當按照百分比法確認合同收入和合同費用。
2013 12
月底,“智慧石拐”項目尚未招標,相關合同總收入不能夠可靠估計,中安消技
術在不符合收入確認條件情況下按完工百分比法確認該項目收入,導致
2013
度營業收入虛增
5,000 萬元。
(三)中安消技術對以
BT 方式(建設-移交,是 BOT 模式的變換形式)承
接的工程項目收入未按公允價值計量,虛增
2013 年度營業收入 515 萬元。
中安消技術
2013 年對《曲阜市視頻監控及數字化城管建設工程及采購合同
書》、《赤水市城市報警與監控系統代建合同》、《鳳岡縣城市報警與監控系統代建

合同》和《務川自治縣城市報警與視頻監控系統工程建設設備安裝及服務代建合
同》
4 BT 項目累計確認 7,155 萬元營業收入,同時確認 7,155 萬元長期應收款。
根據《企業會計準則解釋第
2 號》 的規定, BOT 業務建造期間的收入和費
用適用《企業會計準則第
15 -建造合同》,建造合同收入應當按照收取或應收
對價的公允價值計量,確認收入的同時確認金融資產或無形資產。中安消技術對
上述
4 BT 項目建造期間的收入確認未按公允價值計量,直接以合同金額的完
工百分比確認收入和長期應收款項。經測算,
2013 年虛增營業收入 515 萬元。
綜上,中安消技術作為涉案重大資產重組的有關方,將“班班通”項目計入
盈利預測,導致其評估值被虛增
15.57 億元,并且 2013 年度虛增營業收入 5,515
萬元。
三、 中安消股份及相關人員責任認定
中安消股份第八屆第十四次董事會于
2014 6 10 日審議通過重大重組議
案,董事邱忠成、朱曉東、蔣志偉、殷承良、常清表決同意,關聯董事黃峰、劉
家雄、于東、項敏回避表決。中安消股份全體董事在《上海飛樂股份有限公司重
大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》上簽字聲明,
保證《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯交易報告書》及其摘要內容的真實、準確、完整,對報告書的虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。中安消股份分別于
2014 6 11 日、 12
27 日公告《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產并募集
配套資金暨關聯交易報告書(草案)》、《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、
發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》,披露了包含上
述虛增的置入資產評估值及虛增的置入標的營業收入等主要財務數據。
中安消股份及相關責任人員的上述行為,涉嫌違反了《證券法》第六十三條
所述“發行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假
記載”,以及第六十八條第三款所述“上市公司董事、監事、高級管理人員應當
保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整”的規定,構成《證券法》第一百
九十三條第一款所述“所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”
情形。中安消股份時任董事長黃峰是上述行為的直接責任的主管人員,時任副董

事長劉家雄,時任董事于東、項敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清是
上述行為的其他直接責任人員。
以上事實,有中安消技術提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證,相
關單位出具的情況說明、項目檢驗及竣工資料,中介機構出具的評估報告、審計
報告、審計工作底稿,中安消股份相關董事會決議及公告、重大資產重組報告書
的相關機構聲明簽字頁以及相關人員詢問筆錄等證據證明。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度,根據《證券法》第一
百九十三條第一款的規定,我會擬決定:
一、 責令中安消股份改正,給予警告,并處以
60 萬元罰款;
二、 對黃峰予以警告,并處以
20 萬元罰款;
三、 對劉家雄、于東、項敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清
給予警告,并分別處以
10 萬元罰款。
依據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券
監督管理委員會行政處罰聽證規則》等有關規定,就我會擬對你們實施的行政處
罰決定,你們享有陳述、申辯及要求聽證的權利,你們提出的事實、理由和證據,
經我會復核成立的,我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和要求聽證的權
利,我會將按照上述事實、理由和依據做出正式的行政處罰決定。
請你們在收到本告知書之日起
3 日內將《回執》傳真至我會指定聯系人,并
于當日將回執原件遞交送達我會行政處罰委員會或當地證監局,逾期則視為放棄
上述權利。”
三、《行政處罰事先告知書》(處罰字
[2018]9 號)
“ 中安消技術有限公司、周俠、吳巧民:
日前,中安消技術有限公司(以下簡稱中安消技術)涉嫌信息披露違法違規
一案已由我會調查完畢, 我會依法擬對你們作出行政處罰。 現將我會依法擬對你
們作出行政處罰所根據的事實、理由和依據以及你們享有的相關權利予以告知。
經查,中安消技術涉嫌信息披露違法違規的事實如下:

一、中安消技術與中安消股份有限公司重大資產重組的情況
2014 2 14 日, 中安消股份有限公司(原名上海飛樂股份有限公司,股
票代碼
600654,以下簡稱中安消股份)董事會審議通過重大資產出售、發行股
份購買資產并募集配套資金及關聯交易議案,決定向深圳市中恒匯志投資有限公
司(中安消技術控股股東,以下簡稱中恒匯志)發行股份,購買其持有的中安消
技術
100%股權并募集配套資金。中安消技術聘請評估機構和審計機構分別對上
述股權和
2011 年至 2014 年財務會計報告進行評估和審計。 4 25 日,相關中
介機構分別出具資產評估報告和審計報告。
6 11 日,中安消股份公告了包括
資產評估報告和審計報告在內的重大資產重組文件。
中安消股份
2013 年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為 21.78
元,歸屬于母公司股東權益為
14.96 億元,本次交易的置入資產交易作價為 28.59
億元,占中安消股份最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額
50%以上;本次交易的置出資產為中安消股份以截至評估基準日合法擁有的除
貨幣資金、約定資產、約定負債及本次重大資產重組涉及的中介機構服務協議之
外的全部資產負債及其相關的一切權利和義務,占中安消股份最近一個會計年度
經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到
50%以上,且超過 5000
元人民幣。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(
2011 8 月修訂,以下簡
稱《重組辦法》)第十一條的規定,本次交易構成重大資產重組。
2014 12 24 日,中安消股份公告其重大資產重組獲得證監會核準,以
及向中恒匯志分別發行
3.96 億股股份購買其持有的中安消技術 100%股權,發行
1.21 億股股份募集配套資金 10 億元的信息。
2015 1 23 日,中安消股份新增股份完成登記,資產重組完成。
二、中安消技術及中安消股份信息披露違法的情況
中安消技術虛構
2014 年、 2015 年盈利預測和虛增 2013 年營業收入,導致
中安消股份公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載、誤導性陳述,其中中安
消技術資產評估金額虛增
54.46%2013 年營業收入虛增 5,515 萬元,主要違法
事實有:

(一)中安消技術將“班班通”項目計入 2014 年度《盈利預測報告》,分別
虛構
2014 年度、 2015 年度預測收入 3.42 億元、 1.05 億元,導致重組置入資產評
估值虛增
15.57 億元,中安消股份據此虛增評估值發行股份,損害了上市公司及
其股東合法權益。
2013 11 月,中安消技術與黔西南州政府簽訂了《黔西南教育信息化工程
項目建設戰略合作框架協議》(以下簡稱《框架協議》),項目總金額
4.5 億元。
根據《框架協議》的內容,黔西南州政府同意推進其于各縣(市、區)后續簽約
談判工作,未保證中安消技術一定獲得業務合同, 雙方需在此框架協議內簽訂具
體合作合同, 該協議并非有約束力、立即可執行的工程合同。黔西南州政府出具
的說明載明,該《框架協議》僅為框架合作協議,具體實施需通過公開招標程序
確定承建單位,且在已完成招標的各縣(市、區)項目中,中安消技術均未中標。
黔西南州政府采購網站招投標公告顯示,
2014 4 月至 12 月,黔西南州下轄 8
個縣(市、區)中 5 個啟動了“班班通”項目招標,中安消僅參與 1 個縣項目投
標且未中標,未參與其他縣(市、區)招標。中安消技術相關項目負責人稱,
2014
4 月、 5 月項目溝通過程中,中安消技術無法滿足部分縣政府所提要求,導致
無法參與各縣的招標活動。
中安消技術知悉其無法滿足黔西南州下轄各縣(市、區)招標條件,實際也
未中標任何縣(市、區)工程(樣板工程除外),“班班通”項目不具備收入預測
條件的情況下,仍然出具《關于“班班通”項目業績預測情況說明》,預測“班
班通”項目
2014 年可實現收入 3.42 億元, 2015 年可實現收入 1.05 億元,導致
重組置入資產評估值虛增
15.57 億元,中安消股份據此虛增評估值發行股份,損
害了上市公司及其股東合法權益。
(二)中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件,虛增
2013 年度
營業收入
5,000 萬元。
2013 年年底,中安消技術與包頭市石拐區政府簽訂了《包頭市石拐區“智
慧石拐”一期項目合同書》(以下簡稱《合同書》),合同價款
6,763 萬元, 該合
同為框架性協議,約定履行政府招標程序后方可實施。
2013 年底,中安消技術僅依據當月《工程進度完工確認表》確認“智慧石
拐”項目營業收入 5,000 萬元,同期結轉成本 2,498.46 萬元。經查發現以下事實:
一是中安消技術確認收入時未履行招標程序。中安消確認收入時點為
2013 12
月底,“智慧石拐”項目開始招標時間為 2014 3 月。 二是確認收入的主要依據
《工程進度完工確認表》的真實性存疑。該表僅有中安消技術和包頭市石拐區政
府的簽章,缺少監理單位的簽章,且現有證據證明包頭市石拐區政府公章系非正
常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項目
2013 年底不具備施工條件。四是“智慧石
拐”項目合同價款存在不確定性。
2014 10 月,“智慧石拐”項目確定的中標
最高限價為
5,700 萬元,低于《合同書》的約定價款 1,063 萬元。
依據《企業會計準則
15 -建造合同》第十八條、第十九條,建造合同的結
果能夠可靠估計的,應當按照百分比法確認合同收入和合同費用。
2013 12
底,“智慧石拐”項目尚未招標,相關合同總收入不能夠可靠估計,中安消技術
在不符合收入確認條件情況下按完工百分比法確認該項目收入,導致
2013 年度
營業收入虛增
5,000 萬元。
(三)中安消技術對以
BT 方式(建設-移交,是 BOT 模式的變換形式)承
接的工程項目收入未按公允價值計量,虛增
2013 年度營業收入 515 萬元。
中安消技術
2013 年對《曲阜市視頻監控及數字化城管建設工程及采購合同
書》、《赤水市城市報警與監控系統代建合同》、《鳳岡縣城市報警與監控系統代建
合同》和《務川自治縣城市報警與視頻監控系統工程建設設備安裝及服務代建合
同》
4 BT 項目累計確認 7,155 萬元營業收入,同時確認 7,155 萬元長期應收款。
根據《企業會計準則解釋第
2 號》的規定, BOT 業務建造期間的收入和費
用會計處理適用《企業會計準則第
15 -建造合同》,建造合同收入應當按照收
取或應收對價的公允價值計量,確認收入的同時確認金融資產或無形資產。中安
消技術對上述
4 BT 項目累計確認未按公允價值計量,直接以合同金額的完工
百分比確認收入和長期應收款項。經測算,
2013 年應收對價的公允價值應當為
扣除利息費用后的余額,其與合同金額百分比之差的累計影響數為
515 萬元,即
2013 年虛增營業收入 515 萬元。
綜上,中安消技術作為涉案重大資產重組的有關方,將“班班通”項目計入
盈利預測,導致其評估值被虛增
15.57 億元,并且 2013 年虛增營業收入 5,515
萬元。
三、中安消技術及相關人員責任認定
(一)中安消技術是信息披露違法行為的責任主體。
中安消技術作為本次重大資產重組的標的公司,屬于《重組辦法》第四條規
定的“有關各方”,以及《證券法》第一百九十三條規定的“其他信息披露義務
人”。中安消技術虛構盈利預測和虛增
2013 年營業收入,致使中安消股份在 2014
6 11 日公告的《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》、
2014 12 27 日公告的《上海
飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易
報告書(修訂稿)》中虛增置入資產評估值及置入標的營業收入。中安消技術系
信息披露違法行為的責任主體,中安消技術的上述行為,涉嫌違反了《重組辦法》
第四條的規定,構成《重組辦法》第五十三條和《證券法》第一百九十三條第一
款所述“所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”情形。
(二)周俠、吳巧民是對中安消技術信息披露違法行為的直接負責的主管人
員。
周俠是中安消技術的實際管理者,全面負責本次重組的審計與評估事項。吳
巧民作為公司財務負責人,具體負責審計與評估事項。中安消技術時任總經理周
俠、安防消防板塊財務總監吳巧民是上述行為的直接負責的主管人員。
以上事實,有中安消技術提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證,相
關單位出具的情況說明、項目檢驗及竣工資料,中介機構提供的評估報告、審計
報告、審計工作底稿,中安消股份相關董事會決議及公告以及相關人員詢問筆錄
等證據證明。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度,根據《證券法》第一
百九十三條第一款的規定,我會擬決定:
一、責令中安消技術改正,給予警告,并處以
60 萬元罰款;
二、對時任總經理周俠、時任安防消防板塊財務總監吳巧民給予警告,并分

別處以 30 萬元罰款。
根據《中華人民共和國行政處罰法》 第三十二條、第四十二條和《中國證券
監督管理委員會行政處罰聽證規則》等有關規定,就我會擬對你們實施的行政處
罰決定,你們享有陳述、申辯及要求聽證的權利,你們提出的事實、理由和證據,
經我會復核成立的,我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和要求聽證的權
利,我會將會按照上述事實、理由和依據做出正式的行政處罰決定。
請你們在收到本告知書之日起
3 日內將《回執》傳真至我會指定聯系人,并
于當日將回執原件遞交送達我會行政處罰委員會或當地證監局,逾期則視為放棄
上述權利。”
以上為《 行政處罰及市場禁入事先告知書》(處罰字
[2018]7 號)、《行政處罰
事先告知書》( 處罰字
[2018]8 號)、《行政處罰事先告知書》( 處罰字[2018]9 號)
的全部內容。
公司及相關當事人擬進行陳述、申辯及要求聽證,若提出的事實、理由和證
據,經中國證監會復核成立的將予以采納。最終處罰決定將在陳述、申辯或聽證
事實依據提交后形成。相關進展公司會及時披露公告,敬請廣大投資者密切關注
公司相關公告。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事會

2018 1 15


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