上海證券交易所紀律處分決定書:關于對上海中毅達股份有限公司及其控股

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導讀:〔2017〕82號───────────────當事人:上海中毅達股份有限公司,A股證券簡稱:中毅達,A股證券代碼:600610,B股證券簡稱:中毅達B,B股證券代碼:900906;大申集團有限公司,上海中毅達股份有限公司控

〔2017〕 82 號
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當事人:
上海中毅達股份有限公司,A 股證券簡稱:中毅達,A 股證券代碼:600610,B 股證券簡稱:中毅達 B,B 股證券代碼:900906;
大申集團有限公司,上海中毅達股份有限公司控股股東;
深圳市乾源資產管理有限公司,上海中毅達股份有限公司控
股股東大申集團有限公司股權受讓方;
深圳萬盛源投資管理有限公司,上海中毅達股份有限公司控

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股股東大申集團有限公司股權受讓方;
貴州貴臺實業有限公司,上海中毅達股份有限公司控股股東
大申集團有限公司股權受讓方;
沈新民,時任上海中毅達股份有限公司董事長;
李厚澤,時任上海中毅達股份有限公司董事,前深圳萬盛源
投資管理有限公司時任法人代表;
楊永華,時任上海中毅達股份有限公司董事;
方文革,時任上海中毅達股份有限公司董事;
龐森友,時任上海中毅達股份有限公司董事;
李春蓉,時任上海中毅達股份有限公司董事兼董事會秘書;
黨悅棟,時任上海中毅達股份有限公司董事(代董事會秘
書);
黃琪,時任上海中毅達股份有限公司獨立董事;
劉名旭,時任上海中毅達股份有限公司獨立董事;
張偉,時任上海中毅達股份有限公司獨立董事;
李寶江,時任上海中毅達股份有限公司獨立董事;
楊世鋒,時任上海中毅達股份有限公司獨立董事;
何曉陽,時任上海中毅達股份有限公司實際控制人;
李瑩,時任深圳市乾源資產管理有限公司第一大股東兼法人
代表;
戚歡,時任貴州貴臺實業有限公司第一大股東兼法人代表;
黃偉,時任深圳萬盛源投資管理有限公司第一大股東;
黃俊翔,時任深圳萬盛源投資管理有限公司法人代表;

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李臻峻,時任上海中毅達股份有限公司財務總監。
一、 上海中毅達股份有限公司信息披露違法違規行為
經查明,上海中毅達股份有限公司(以下簡稱公司)存在以
下信息披露違法違規行為。
(一)公司及相關信息披露義務人隱瞞控制權轉讓事項, 有
關信息披露存在虛假記載與重大遺漏
2016 年 4-5 月期間,公司原實際控制人何曉陽與深圳市乾
源資產管理有限公司(以下簡稱深圳乾源)等 5 方簽署股權轉讓
協議、借款協議及股權質押合同等一攬子控制權轉讓協議(以下
簡稱協議)。上述協議顯示,何曉陽已于 2016 年 4 月將其所持有
的公司控股股東大申集團有限公司(以下簡稱大申集團)
30.5576%股權轉讓給深圳乾源等 5 方,并將所持剩余 20%股份用
于公司原副董事長兼總經理任鴻虎向深圳乾源所取得約 3.2 億
元借款的質押擔保。相關協議還約定,何曉陽作為公司法律上的
實際控制人,應將其對公司的權利以不可撤銷委托方式授權深圳
乾源或深圳乾源指定人員行使。深圳乾源是何曉陽轉讓股權的 5
個受讓主體之一,也是前述借款事項的實際出借人。同時,根據
相關協議,深圳萬盛源投資管理有限公司(以下簡稱深圳萬盛源)
和貴州貴臺實業有限公司(以下簡稱貴臺實業)是前述借款質押
協議的質權人。2016 年 6 月 2 日,按照協議約定,何曉陽簽署
不可撤銷委托書,將其對大申集團的提議召開臨時股東大會、提
議選舉罷免董事等股東權利授權至深圳萬盛源和貴臺實業。相關

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移交確認單顯示,何曉陽已經于 2016 年 6 月完成證照公章及財
務資料等移交。
2016 年 6 月,公司董事會中 8 名成員發生變更,后續先后
有 3 名獨立董事辭職,并增選 2 名董事和 1 名獨立董事,其中公
司董事李厚澤曾作為深圳萬盛源的法定代表人在有關股權質押
合同和不可撤銷授權委托書中簽章。
綜上,公司原實際控制人經向深圳乾源、貴臺實業、深圳萬
盛源等主體進行股份轉讓、股權質押、委托表決等協議安排,已
失去對公司的控制權,公司實際控制人情況發生變更。但何曉陽、
深圳乾源等股份受讓方及公司遲遲未對外披露前述協議簽訂與
執行等涉及控制權轉讓的重大事項,也未對外公布公司實際控制
人情況發生變化。何曉陽、深圳乾源等股權轉讓雙方也未按照其
持股變動情況及時披露詳式權益變動報告書,對公司實際控制人
變化情況存在明顯、故意和長期的隱瞞。在多次就公司實際控制
權狀態接到監管問詢的情況下,公司及相關方仍回復稱公司實際
控制人未發生變更。2017 年 4 月 18 日,公司披露的 2016 年年
度報告也顯示,何曉陽仍為公司實際控制人。
公司控制權轉讓和實際控制人變更,對公司股價和投資者決
策可能產生重大影響。公司原實際控制人及深圳乾源等受讓方應
當在簽訂相關協議對控制權做出相關安排時及時披露,并根據實
際進展情況及時、準確、充分地對外披露,以明確市場預期。公
司在董事會成員發生大幅調整、媒體進行報道、上海證券交易所
(以下簡稱本所)發函問詢等情況下,應當及時采取有效措施核

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查實際控制人變化情況并及時披露。但股權轉讓雙方及公司遲遲
未就實際控制人發生變化等重大事項履行信息披露義務。經監管
督促,直到 2017 年 7 月 4 日公司才披露相關協議和投票權授權
委托等安排,但相關股權出讓方、受讓方和公司至今仍未披露公
司目前實際控制人的真實情況。公司原實際控制人和相關股權受
讓方存在信息披露虛假記載與重大遺漏;公司及相關董事、監事
和高級管理人員存在未勤勉盡責、未核實并披露公司實際控制人
的違規情形。
(二) 公司 2016 年年報錯誤遺漏較多, 信息披露不準確、
不完整
2017 年 4 月 18 日,公司披露 2016 年年度報告,將年審會
計師出具的帶強調事項段的無保留意見的審計報告錯誤地確認
為標準無保留意見的審計報告,導致未按照規定提交董事會專項
說明、獨立董事意見、監事會意見及會計師事務所專項說明。經
監管督促,公司于 4 月 20 日披露更正后的年報,但在“公司對
會計師事務所非標準意見審計報告的說明”項中,仍未披露任何
內容。公司有關審計意見事項的信息披露不準確、不完整。
除上述審計意見確認重大錯誤、專項意見遺漏外,公司于
2017 年 4 月 18 日披露的年報和 4 月 20 日披露的更正后的年報
出現 10 余處明顯錯誤、近 10 處表格數據缺失,導致年報信息披
露不準確、不完整。
二、 公司申辯及本所紀律處分委員會審核意見
本所紀律處分委員會對本單紀律處分事項進行了審核,其間
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根據相關監管對象的申請舉行了聽證。公司主要從隱瞞控制權轉
讓事項系公司原實際控制人何曉陽與大申集團股權受讓方所為,
公司已督促相關方及時履行信息披露義務等方面進行了申辯;公
司時任董事長沈新民,董事楊永華、方文革、龐森友、李厚澤,
董事兼董事會秘書李春蓉,董事代董事會秘書黨悅棟,獨立董事
劉名旭、張偉、李寶江、楊世鋒、黃琪,深圳乾源及其第一大股
東兼法定代表人李瑩主要從任職時間短、自身已履行相關職責、
不存在主觀故意或者不知情等方面進行了申辯;大申集團從其不
是股權轉讓信息披露的主要義務人等方面進行了申辯;深圳乾
源、深圳萬盛源、貴臺實業、黃偉、黃俊翔、戚歡主要從不熟悉
規則、自身不屬于信息披露義務人等方面進行了申辯。
本所紀律處分委員會充分審議紀律處分建議及相關監管對
象的申辯意見后認為:
(一) 關于何曉陽、 大申集團、 深圳乾源、 深圳萬盛源、 貴
臺實業及其相關責任人的違規行為
何曉陽作為公司原實際控制人,大申集團作為公司原控股股
東,以及深圳乾源及其第一大股東兼法定代表人李瑩、貴臺實業
及其第一大股東兼法定代表人戚歡、深圳萬盛源及其第一大股東
黃偉、法定代表人黃俊翔(黃偉之子)作為股權受讓方及其主要
負責人,直接主導并推進了股權轉讓、股權質押、投票權授權委
托等事項,導致公司實際控制人發生變化。上述事項發生在 2016
年 4-5 月期間,相關主體應當及時就其股權轉讓和控制權轉移事
項進行信息披露,并同步披露權益變動情況,但相關主體長期隱

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瞞有關實際控制人變化和權益變動事實,在本所多次監管問詢及
公司發函核實公司實際控制權狀態的情況下,相關方仍回復稱公
司實際控制人未發生變更,也未履行相應的信息披露義務。2017
年 4 月 18 日,公司披露的 2016 年年度報告顯示,何曉陽仍為公
司實際控制人,直至 2017 年 7 月 4 日,何曉陽才對外披露相關
股權轉讓和控制權變更事項。
大申集團雖不是股權轉讓雙方,但作為上市公司控股股東,
是相關信息披露的主要責任人,有義務采取有效措施對自身股權
變更情況予以核實并及時通知上市公司。但在本所多次向公司就
股權轉讓和控制權變更事項進行問詢的情況下,大申集團仍稱公
司控制權未發生變化,其申辯理由不能成立。
深圳乾源作為股權受讓方,就股權轉讓及控制權變更事項負
有信息披露義務,但自 2016 年 4 月起簽訂股權轉讓和質押協議
至 2017 年 7 月均未披露相關信息,且至今未披露權益變動報告
書。深圳乾源所提出的其受讓股權已經轉讓的情況,不能成為其
前期違規事實免責的理由。深圳萬盛源為大申集團 30.3346%股
權質押權人及 30.5576%股權不可撤銷授權委托的受托人,貴臺
實業為大申集團 20.2230%股權質押權人及 20%股權不可撤銷授
權委托的受托人。根據相關規則,屬于公司控制權變更的信息披
露義務人,其辯稱不是相關信息披露義務人,不應承擔相關信息
披露違規責任的理由不成立。此外,深圳萬盛源
貴臺實業辯稱
其未行使授權委托的相關權利,不影響對其違規性質及責任的判

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斷。李瑩、黃偉、黃俊翔、戚歡作為上述主體第一大股東及/或
法定代表人,為相關主體的主要負責人,對上述主體隱瞞股權轉
讓、控制權變更事項及不履行信息披露義務的違規行為負有不可
推卸的責任。
此外,時任公司董事李厚澤此前為深圳萬盛源法定代表人,
在何曉陽與深圳萬盛源不可撤銷授權委托書、股權質押合同等協
議上蓋章,理應知曉相關應予披露事項,其所辯稱對相關協議簽
署不知情,但未提交任何證據予以證明,辯稱理由不能成立。其
對深圳萬盛源隱瞞股權轉讓及控制權變更事項負有責任。同時,
李厚澤作為公司時任董事,對公司未能及時采取有效措施核實、
披露公司控制權變化事項及年報披露差錯的違規行為亦負有責
任。
綜上,何曉陽,大申集團,深圳乾源及其第一大股東兼法定
代表人李瑩,貴臺實業及其第一大股東兼法定代表人戚歡,深圳
萬盛源及其第一大股東黃偉、法定代表人黃俊翔,時任深圳萬盛
源法定代表人李厚澤等主體和相關責任人員直接主導并推進了
大申集團股權轉讓、股權質押、投票權授權委托等事項,導致公
司實際控制人發生變化。但在持續 1 年多的時間內,經過媒體報
道、本所發函問詢后,上述負責人仍拒不披露相關事實。上述行
為嚴重違背了上市公司及大股東相關信息披露要求,影響了投資
者知情權,破壞了資本市場誠信秩序,情節嚴重,影響惡劣,其
行為嚴重違反了《上市公司收購管理辦法》第十七條,《上海證
券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第 3.4.1 條,

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《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)
第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.3 條、第 2.7 條、第 2.22 條等有關
規定。
(二)關于公司及公司相關董事、 高級管理人員的違規行為
實際控制權變化是公司重要的基本信息,理應如實得以披
露,不得有虛假記載。公司雖然并非控股股東股權轉讓、質押等
協議的簽署方,但通常是公司控制權變化最直接的感受和反映載
體,也是最具備核查條件和便利的主體,有義務采取有效措施積
極核查公司實際控制權變化情況。盡管有諸多外力推動,如 2016
年 6 月公司董事會成員發生大幅調整并被媒體報道,本所從 2016
年 8 月開始就已針對公司控制權變化事項多次發函問詢,公司理
應予以高度關注和重視,并采取有效措施核查實際控制人變化情
況,但截至 2017 年 7 月 4 日何曉陽披露公司實際控制權變化后,
其間公司僅通過向控股股東發函詢問等方式進行核查,未采取其
他任何有效的實質性措施予以核實,在問詢函回復、定期報告中
仍稱公司實際控制權未發生變化。2017 年 7 月 4 日后,公司已
經明確知曉控制權發生變更,但直到 8 月 3 日才對外披露相關事
項,其間公司未立即采取任何有效措施對相關事項做進一步核
實,導致信息披露嚴重滯后,至今公司在核實實際控制權人情況
方面仍未有實質進展。此外,公司 2016 年年報錯誤披露審計報
告類型,導致董事會專項說明等其他信息披露文件未能按照規定
予以披露;同時,出現多處重大差錯和遺漏,導致定期報告披露
不準確、不完整,嚴重損害了投資者的知情權。公司上述行為嚴

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重違反了《股票上市規則》第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.3 條、第
2.5 條、第 2.7 條、第 6.8 條、第 6.10 條和《公開發行證券的
公司信息披露內容與格式指引第 2 號-年度報告的內容與格式
(2016 年修訂)》等相關規定。
公司時任董事長沈新民,董事楊永華、方文革、龐森友、李
厚澤,董事兼董事會秘書李春蓉,董事代董事會秘書黨悅棟,獨
立董事劉名旭、張偉、李寶江、楊世鋒、黃琪,未勤勉盡責,未
督促相關信息披露義務人及時披露控制權轉讓有關信息,其辯稱
的沒有渠道了解相關信息的情況不能成為其免責的理由,其所稱
已經采取的相關措施大多只是口頭問詢督促等表面行為,并無相
關證據證明確曾采取任何有效實質措施,有關辯稱理由不能成
立。此外,董事長沈新民,董事楊永華、方文革、龐森友、李厚
澤,獨立董事黃琪、劉名旭、張偉、李寶江作為公司董事會成員,
未能勤勉盡責,未能認真對待并審慎處理年報的審議和披露工
作;財務總監李臻峻和原董事會秘書李春蓉分別作為公司財務管
理和信息披露事務的具體負責人,未對非標準無保留審計意見作
出正確的確認和說明,也未發現并糾正年報披露中諸多錯漏之
處,對公司的定期報告披露違規行為負有責任,相關責任人所辯
稱的年報審議時間緊張等理由不能成立。上述主體違反了《股票
上市規則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第 3.2.2 條、
第 11.9.7 條、第 11.9.8 條等相關規定及其在《董事(監事、高
級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

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其中,時任董事長沈新民作為公司主要負責人和信息披露第
一責任人,時任董事李厚澤此前為深圳萬盛源法定代表人,在實
際控制權變更重要文件上蓋章,兩人對公司上述兩項違規行為均
負有主要責任;董事楊永華、方文革、龐森友,董事兼董事會秘
書李春蓉,時任獨立董事黃琪、劉名旭、張偉、李寶江等人在公
司未采取有效措施及時核查并披露實際控制人變化情況、年報披
露存在多處重大差錯和遺漏等方面,同樣未能勤勉盡責,負有一
定責任;董事代董事會秘書黨悅棟、獨立董事楊世峰于 2017 年
6 月 1 日才開始任職,僅對公司控制權變更相關違規行為負責,
財務總監李臻峻作為公司高級管理人員,僅對公司年報披露差錯
違規事項負責。
鑒于上述違規事實和情節,經本所紀律處分委員會審核通
過,根據《股票上市規則》第 17.2 條、第 17.3 條、第 17.4 條
和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定,
本所做出如下紀律處分決定:對上海中毅達股份有限公司及其實
際控制人何曉陽,控股股東大申集團有限公司,股權受讓方深圳
市乾源資產管理有限公司及其第一大股東兼法定代表人李瑩,貴
州貴臺實業有限公司及其第一大股東兼法定代表人戚歡,深圳萬
盛源投資管理有限公司及其第一大股東黃偉、法定代表人黃俊
翔,公司董事長沈新民,公司董事及深圳萬盛源投資管理有限公
司時任法定代表人李厚澤予以公開譴責;對公司董事楊永華、方
文革、龐森友,時任董事兼董事會秘書李春蓉,董事代董事會秘

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書黨悅棟,獨立董事劉名旭、張偉、李寶江、楊世鋒、黃琪,財
務總監李臻峻予以通報批評。
對于上述紀律處分,本所將通報中國證監會和上海市人民政
府,并將記入上市公司誠信檔案。
公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服,
可于 15 個交易日內向本所申請復核,復核期間不停止本決定的
執行。
公司、股東及股權受讓方應當引以為戒,嚴格按照法律、法
規和《股票上市規則》的規定,規范運作,認真履行信息披露義
務;董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務,促使公
司規范運作,并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露
所有重大信息。
上海證券交易所
二○一七年十二月二十七日

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